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在商朝晚期，國力逐漸衰退之際，位於西部岐山一帶的姬姓周族開始嶄露頭角。根據《史記·周本紀》的記載，周族的始祖是古公亶父，他育有三位兒子：太伯、虞仲和幼子季歷，其中季歷的兒子便是後來赫赫有名的周文王姬昌。據說，姬昌誕生之時伴有吉祥預兆，古公亶父深感姬昌未來必將成就非凡，因而有意將首領之位傳給季歷，以期姬昌日後接掌大權。太伯和虞仲瞭解到父親的意願後，自願避讓，遷徙至荊蠻地區，遵循當地習俗，斷髮紋身，以此表達他們願意讓位給弟弟季歷的決心。隨後，他們在太湖流域建立了吳國。
古公亶父駕鶴西去後，季歷承襲了首領之位，被稱爲公季。他不僅繼承了父親的地位，更延續了他的治理之道，大力推行仁政，積極發展農耕經濟，使得周族勢力日漸壯大。彼時，商朝的君主爲文丁，對於快速崛起的周族，他採取了懷柔政策，冊封季歷爲牧師，相當於一方的諸侯長官。季歷也藉此契機，不斷強化與商朝的政治聯繫。
然而，商朝國力正逐步下滑，周邊的戎狄部落頻繁侵犯，商朝卻一味忍讓。季歷見狀，果斷出兵對抗這些戎狄部落，首先擊敗了山西長治地區的餘吾戎，並將其俘虜和戰利品獻給商王文丁，此舉得到了文丁的讚許。文丁遂委以季歷安定邊疆的重任，季歷不負所托，連續征服了始呼戎等部落，不斷擴大周族的領地和影響力。
隨着周族勢力的日益強盛，商王文丁感到了莫大的威脅，爲消除隱患，他突然下令囚禁季歷，並不久後將其殺害。
季歷死後，其子姬昌繼承王位，即後來的周文王。文王在位期間矢志復仇，決心使周族更爲強大。一方面，他沿襲祖父和父親的做法，大力發展農業生產；另一方面，他禮賢下士，廣泛招攬賢才，聚集了一批有識之士，並積極擴充軍備，增強軍事實力。
在文丁殺死季歷後不久，他也去世了，帝乙登基成爲商朝第三十任國君。正當帝乙立足未穩之際，姬昌欲藉機攻打商朝，爲父報仇。與此同時，江淮間的夷族再度興盛起來，聯手孟方、林方等部落發動叛亂，意圖對商朝發起大規模攻擊。
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