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公元前781年，周宣王離世，其子宮湦繼承王位，成爲了西周的最後一任君主——周幽王。
周宣王晚年，因其窮兵黷武、嚴苛統治，導致社會矛盾日趨激烈。周幽王在其即位之初，又遭遇連年乾旱與地震的打擊，人民生活困苦不堪，社會動盪不安，國家實力大幅度衰退。然而，面對危局，周幽王不僅未能勵精圖治，挽回周朝的衰落趨勢，反而重用了諂媚弄權的虢石父，推行暴政，加劇了對民衆的剝削，進一步激化了社會矛盾，引發了國民的強烈不滿。
周幽王的荒淫無度也是其執政的一大詬病，他四處蒐羅美女以滿足私慾。當忠良的大夫越叔帶進諫其應專注於政務時，卻遭到了罷免逐出宮廷的命運；另一位大臣褒珦因直言勸諫亦被幽王囚禁獄中長達三年。褒珦的族人爲營救他，最終找到了一名絕色美女褒姒，並精心裝扮後送入宮中。褒姒以其傾國傾城之貌，深受幽王寵愛，立即被封爲妃子，同時也因此事褒珦得以釋放。
褒姒雖然美貌出衆，卻鮮少展露笑容，即使生活在奢華無比的王宮中，也無法使她開懷。周幽王對此深感遺憾，甚至不惜懸賞千金以求能讓她綻放笑顏。一日，幽王遊幸至驪山，這裏沿途設置了二十多座烽火臺作爲防禦犬戎侵襲的預警系統。虢石父藉此機會提出一個荒謬的建議，提議在無戰事的情況下點燃烽火，戲弄前來救援的諸侯，以期博褒姒一笑。昏聵的幽王竟然採納了這個餿主意，下令在沒有戰爭警報的情況下點燃烽火。
烽火一經燃起，各路諸侯見狀誤以爲京師遭受攻擊，紛紛率軍趕來救援。然而，當他們風塵僕僕抵達驪山之時，才發現並無敵人蹤跡，他們感到莫名其妙。這時，高臺上的幽王纔派人告訴他們：“沒有敵人，各位辛苦了，可以回去了！”
目睹諸侯們緊張忙碌的身影，褒姒覺得新鮮有趣，不禁開懷大笑。爲此，幽王大喜，重賞虢石父。待諸侯們明白真相，無不憤怒失望，各自悻悻離去。
一年之後，褒姒誕下一子伯服，幽王欣喜若狂，愈發寵愛褒姒，甚至置祖宗禮法於不顧，廢黜原王后申氏及其子宜臼的太子地位，改立褒姒爲王后，伯服爲太子。太史伯陽深知歷史輪迴，對此悲嘆，預示着周王室即將面臨巨大的災難。
