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秦國原本是位於西陲的一個嬴姓部落，聚居在秦亭（現今甘肅張家川一帶）。周朝初年，這個部落逐漸發展成爲一個小型國家，直至周平王東遷時，秦襄公因護駕有功而被冊封爲諸侯，並獲得了岐山以西的土地作爲封邑，秦國定都於雍（今日陝西鳳翔南）。秦襄公建國之初，秦國面積狹小，國力薄弱，在羣雄爭霸的春秋時代並不具備與其他強國抗衡的實力。經過文公、憲公、武公、德公、宣公等歷代國君的努力，秦國疆域逐步向東擴展，至穆公時期，秦國勢力日益壯大，幾乎佔據了整個關中地區。
秦穆公，名任好，在位39年（公元前659年至前621年），是秦國曆史上極具影響力的一位君主。在他的統治期內，內政方面勵精圖治，關愛百姓；對外積極開疆拓土，將現今甘肅、寧夏等地納入版圖，開始在諸侯中嶄露頭角，一些史書記載甚至將他列爲春秋五霸之一。
公元前659年，秦穆公即位不久便親自率軍渡過黃河，消滅了茅津（今山西芮城東部）的戎人，開啓了秦國領土擴張的步伐。秦穆公胸懷壯志，渴望稱霸天下，但他深知身邊缺乏賢良輔佐，因此廣納天下英才。在伯樂垂暮之際，穆公請他推薦善於識別千里馬的人，伯樂遂舉薦了他的朋友九方皋。秦穆公召見九方皋，命他尋找一匹良駒。三個月後，九方皋回報在沙丘附近找到一匹黃牝馬。然而，當穆公派人牽回此馬時，卻發現它其實是一匹黑馬牡馬。儘管起初感到失望，但伯樂解釋說，真正的良馬不在於外表皮毛骨骼，而在於其內在的精氣神韻。九方皋能透過表面看到馬的本質精華，忽視無關緊要的形式特徵。秦穆公雖半信半疑，但在驗證後發現此馬確實非凡。此事令他深刻認識到識人用人的重要性，於是更加廣泛地在全國範圍內蒐羅各類人才，並打破常規，不拘一格啓用賢能。
秦穆公一心向往東擴，首要對手便是其東鄰晉國。隨着晉國安全感受到威脅，晉獻公積極征討周邊小國，擴張領土，提升實力，甚至採用假途滅虢之計，一舉控制了崤函要地，封鎖了秦國通往中原的戰略通道。
秦穆公五年，爲了尋求聯盟與擴張，秦穆公向晉國提出聯姻請求，晉獻公將女兒穆姬嫁給秦穆公爲妻。而在晉獻公滅掉虞國的過程中，虞公及其大夫百里奚一同被俘，百里奚作爲陪嫁的奴僕送往秦國。途中，百里奚逃脫，輾轉至宛（今河南南陽）時被楚國人抓獲。當秦穆公了解到百里奚的賢能後，不惜代價用五張羊皮將他贖回，並任命爲上卿。百里奚謙遜表示，他的朋友蹇叔更具智慧和才能，是真正的賢者，懇請秦穆公錄用蹇叔，而他自己願意輔佐蹇叔。
秦穆公依言派人將蹇叔接到秦國，虛心請教治國之道。蹇叔強調，欲建千秋偉業，必須德威並重，但德義是根基，刑威只是輔助手段，過度依賴仁德而無刑罰震懾，國家難以強盛；反之，單靠嚴刑峻法失去人心，則國運難久。針對穆公詢問如何在諸侯中稱霸的問題，蹇叔分析，稱霸的關鍵在於樹立信譽，不可貪婪小利，急功近利，同時需審時度勢，有序行事。當穆公進一步詢問秦國如何在中原地區稱霸時，蹇叔指出，齊桓公的霸業已然衰落，秦國地處西方，首先應當平定戎狄，穩固後方，伺機而動，積蓄力量，等到中原局勢變化時，秦國即可憑藉實力取代齊國的霸主地位。
秦穆公對蹇叔的深遠見解深感欽佩，遂任命蹇叔和百里奚分別爲左、右相國，共同執掌朝政。通過採納兩位賢者的謀略，秦國在秦穆公的帶領下穩步邁向霸主之路。
在穆公九年（公元前651年），晉獻公逝世後，晉國內部因權力爭奪陷入了混亂。秦穆公派出百里奚率軍協助流亡在外的公子夷吾返回晉國繼承王位，成爲晉惠公。在此之前，晉惠公曾許諾將河西八城割讓給秦國作爲對其登上王位的報答，然而在即位後卻違背了諾言。晉國的大臣丕豹因此逃往秦國，並受到了穆公的高度信任與重用。
公元前648年，晉國遭受嚴重旱災，秦穆公慷慨地贈予晉國大量糧食以助其度過難關。但兩年後的秦國也遭遇了饑荒，晉國非但沒有報恩，反而趁機發兵攻打秦國。兩國在韓原激烈交戰，秦軍成功俘虜了晉惠公。在周襄王與穆姬的調解之下，秦晉兩國達成和解，晉惠公被迫將太子圉送至秦國做人質，並割讓晉國黃河以西的土地給秦國，秦穆公隨後釋放了晉惠公。這場戰役使得秦國的東部邊界延伸至龍門。
秦穆公原本打算繼續向東挺進，進軍中原地區。然而在公元前625年，他不顧蹇叔的勸阻，率軍進攻崤山，結果三位將領被俘，全軍遭致慘敗。晉國牢牢把控住了秦國東進的咽喉要道，迫使穆公轉而決定向西拓展。
