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春秋時期，隨着齊桓公逝世，曾經雄踞中原的齊國步入衰微，南方的楚國趁勢北上，向黃河流域擴張勢力。楚成王在泓水戰役中擊敗了試圖爭霸的宋襄公，楚國軍威大振，進而控制了鄭、許、陳、蔡、魯、衛、曹、宋等多個周邊小國，疆域橫跨長江、淮河、黃河、漢水流域，一時風頭無兩，實力強盛，聲威顯赫。
正當楚國勢力如日中天之際，晉國也在悄然興起。公元前636年，歷經多年流亡磨礪的晉文公終得回國即位。他任用賢能如趙衰、狐偃等人，穩定國內政局，發展經濟，增強軍事力量，晉國國力日漸雄厚。在國內勵精圖治的同時，晉文公對外高舉“尊王攘夷”的大旗。當週王室內部發生篡權動亂，周襄王逃至鄭國並向諸侯求援時，無人響應。晉文公洞察時機，迅速出兵助周襄王平定叛亂，並護送襄王回朝，此舉極大地提升了晉國在中原諸侯間的威望。
晉國的崛起引起楚國警覺，楚成王佔據齊國谷地，扶植公子雍以威脅齊國安全。晉國則聯合齊國、秦國，與楚國形成對峙之勢，兩國間的矛盾愈發激烈。尤其在宋國背楚投晉之後，晉楚之間的衝突全面升級。
宋襄公在泓水之戰中受傷，不久去世，宋國被迫屈從於楚國。其子宋成公繼位後，鑑於宋襄公曾在晉文公流亡時伸出援手，宋國與晉國有着深厚的情誼。眼見晉文公即位後晉國勢力不斷壯大，宋成公遂轉向倚仗晉國。
爲維繫在中原的優勢地位，楚國出兵攻打宋國，意在壓制晉國的勢力擴張。公元前633年冬季，楚國聯合陳、蔡、鄭、許等五國組成聯軍，圍攻宋國首都商丘。危難關頭，宋成公派出大司馬公孫固前往晉國求援。
晉文公與衆臣商議對策，晉軍統帥先軫認爲這是“回報恩德、救援患難、樹立威望、確立霸業”的絕佳機會，應果斷抓住。晉文公也有志於稱霸中原，欲藉此次救宋之機進軍中原，但考慮到自己流亡時曾受楚王恩惠，直接以此理由攻楚似乎不合情理。狐偃適時提出策略，指出楚國剛與曹國結盟，並與衛國聯姻，而曹、衛兩國曾對晉文公無禮，晉國可以名正言順地攻打曹、衛，楚國必定會出兵援救，如此便可引誘楚軍北上，既能解除宋國之圍，又能避免落下口實，且楚軍長途跋涉，晉國可憑藉以逸待勞的優勢。
確定了戰略方向後，晉文公堅定信心，着手備戰。他親自檢閱軍隊，擴充編制，選拔優秀官員擔任各級將領。
公元前632年初，晉國準備充分，晉文公親率三軍、七百輛戰車橫渡黃河，首先進攻衛國，攻克五鹿，並繼續向東挺進，佔領斂盂，同時派使者出使齊國，成功與齊孝公締結盟約。齊晉結盟後，晉軍逼近衛國都城，衛侯請求講和，晉文公未接受。衛侯轉而尋求楚國庇護，但國民強烈反對，迫使衛侯出走，衛國投降晉軍，晉軍不費吹灰之力佔據了衛國。三月，晉軍揮師南下攻曹，攻佔曹國都城陶丘，俘虜了曹共公。
原本晉軍攻擊曹、衛的目的在於誘使楚軍北上救援，以解宋國之圍。然而，面對曹、衛的緊急求助，楚軍並未北上，反而加強對商丘的圍攻，宋國再度告急。
面對此困境，晉文公陷入了兩難：若不南下救援宋國，宋國可能因力竭而降楚斷晉，這將不利於晉國在中原爭霸的戰略佈局；若南下救援宋國，則原有的誘楚北上、在曹、衛地區決戰的戰略意圖難以實現，且晉軍兵力有限，遠離本土，與強大的楚軍正面交鋒並無十足勝算。晉文公再次召集羣臣商討，先軫經過深入分析，提出了新的策略：讓宋國表面上疏遠晉國，派人攜帶財貨賄賂齊、秦兩國，請它們出面勸說楚軍撤兵。晉國則將曹、衛的部分領土割讓給宋國，以堅定宋國抵抗楚國的決心。由於曹、衛原本是楚國的盟友，此舉必將激怒楚國，使其拒絕齊、秦的調停。齊、秦兩國出於貪財和反感頑固立場，勸解不成，便會倒向晉國，決定出兵共同對抗楚國。
