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公元前230年，秦始皇嬴政首先選擇了實力最爲弱小的韓國作爲兼併的對象，派遣內史騰率軍奇襲韓國，輕易攻克了韓國首都鄭城（今河南新鄭），韓王安無力抵抗，只得投降，韓國就此滅亡。秦始皇在韓國故地設置了潁川郡，郡治設在陽翟（今河南禹州）。
次年，趁趙國遭遇嚴重旱災之際，秦始皇果斷髮兵，南北兩路夾擊趙國。公元前228年，秦軍攻破趙國首都邯鄲，趙國滅亡，趙王被俘，公子嘉則逃至代城（今河北蔚縣東北部），在那裏集結殘部自立爲代王，伺機反擊。
公元前226年，秦始皇因荊軻刺秦之事對燕國懷恨在心，遂派大將軍王翦領兵伐燕，燕太子丹率軍迎戰，然而燕軍力量懸殊，很快潰敗，燕王喜與太子丹逃至遼東避難，燕王喜甚至爲了平息秦王怒火而犧牲太子丹。
此時，韓國已被徹底納入秦國版圖，趙國僅剩代城一帶，燕國也只能苟延殘喘於遼東。秦始皇決定暫緩對趙、燕兩國的攻勢，轉而集中力量攻打南方的魏國和楚國。
公元前225年，秦始皇指派王翦之子王賁領軍出擊，首先穩定楚國北部疆域，隨後對魏國首都大梁（今河南開封）發起猛攻。大梁城牆堅固，難以攻克，王賁想出妙計，開鑿溝渠引黃河水灌城，經過三個月的浸泡，城牆根基受損垮塌，秦軍趁勢攻入，魏王假被迫投降。
同時，秦始皇又派李信率二十萬大軍攻打楚國，初期進展順利，但李信過於輕敵，遭楚將項燕反擊而敗退。秦始皇勃然大怒，重新啓用老將王翦，命其率領六十萬大軍徹底征服楚國。王翦採取穩紮穩打的戰略，在天中山（今河南商水西北）駐紮一年，以逸待勞，待楚軍戒備鬆弛時發動猛攻，最終在蘄城大敗楚軍，並乘勝渡過淮河，直逼壽春。
