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晁錯死後，漢景帝下令七國諸侯軍隊停止叛亂，然而吳王劉濞不僅不予理會，反而公然宣佈自己要稱帝，無視景帝的權威。袁盎受命帶着詔書前去勸降劉濞，劉濞不僅自稱爲帝，蔑視景帝的詔令，還將袁盎扣押在軍中，意圖殺害。袁盎察覺不妙，在黑夜中成功逃脫，迅速趕回長安，將劉濞的言行如實稟報景帝。景帝這時才醒悟，原來劉濞蓄謀已久，晁錯的死並不能平息叛亂，當務之急是儘快平定叛亂。
就在這時，前線與諸侯軍隊交戰的校尉鄧公返回長安彙報戰況，景帝焦急詢問戰局，鄧公坦言：“吳王的反叛之心由來已久，削藩與否只是其藉口，他早有謀反之實。晁錯提出的削藩實則是爲了鞏固朝廷權力，防範諸侯坐大，然而晁錯被殺，恐怕會讓天下忠貞之士心寒，不敢再進諫直言。”景帝聽後深感懊悔，面對當前局勢，他想起了漢文帝臨終前的囑託，於是決定啓用周亞夫，封其爲太尉，負責平定叛亂。
公元前154年，太尉周亞夫率領軍隊與吳、楚聯軍正面交鋒，同時驪寄領兵攻打趙軍，欒布率軍對抗齊軍，而大將軍竇嬰則駐紮在滎陽，密切關注齊、趙兩軍動態，隨時準備支援。竇嬰最初還想推辭重任，但在景帝以國家安危爲由的強烈要求下，最終接受了大將軍的職位。
周亞夫出兵後，根據情報判斷吳楚聯軍正猛烈攻打梁國，他向景帝提出了戰術策略：“吳楚聯軍攻擊力強勁，如果我們直接迎戰，將會造成重大損失。不如利用梁國作爲誘餌，先切斷吳楚聯軍的糧道，待其兵力消耗後再進行決戰。”景帝認可了這一方案。
周亞夫率軍前往戰場途中，採納了一位謀士的建議，繞道藍田，避開敵軍可能設置的伏兵，經武關至雒陽，果真發現了敵軍在此設下的埋伏。與此同時，梁國遭受重圍，梁王急切請求周亞夫救援。周亞夫表面上答應支援，實則並未立即馳援，而是選擇在遠處觀望。梁王多次催促無效，只得向景帝求救，景帝也下令周亞夫出擊，但周亞夫依舊按兵不動，僅組織部隊劫掠了敵軍糧草，並俘虜了運糧部隊。周亞夫的這一舉動讓部下士兵感到困惑，甚至有人誤以爲他在幫助叛軍，軍心一度出現了動搖。但周亞夫並未作出解釋，任由士兵自行揣測。
吳王劉濞發現糧草被截，軍中糧草供應告急，士兵逐漸喪失戰鬥力。劉濞焦慮之下，決定趁夜派出一支突擊隊襲擊周亞夫軍營，試圖製造混亂。當晚，周亞夫穩坐營帳，對外面的騷亂不聞不問，任憑士兵在營地內奔跑呼喊。他此舉旨在讓諸侯軍誤以爲己方軍紀渙散，易於對付，從而引發他們的輕敵心理，暴露破綻。果不其然，短暫的混亂過後，敵軍偵察兵撤退，劉濞在得知周亞夫軍營的情況後，自信滿滿地宣佈次日發起總攻。
