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公元208年，曹操在朝廷上莊嚴宣佈：廢除三公制度，恢復丞相制度，並自任丞相。隨後，他率領大軍南下，目標直指佔據荊州的劉表。然而，戰爭剛起，劉表便因病離世，其子劉琮匆匆繼位。
劉備，身爲荊州的左將軍，對曹操的南下行動一直保持警惕。他駐軍樊城，但劉琮的投降卻讓他措手不及。當曹操的大軍抵達宛城時，劉備才如夢初醒，憤怒之下，他派人質問劉琮：“你怎能如此輕易投降？置我於何地？”劉琮無奈道：“我也是爲了荊州百姓的安危着想。”
劉備深知自己勢單力薄，無法與曹操抗衡，於是決定撤退至江陵。江陵作爲荊州重鎮，儲存着大量的軍用物資和糧食，是劉備重整旗鼓的關鍵所在。曹操自然不會放過這個機會，他親自率領精銳騎兵追擊劉備，最終在當陽長坂截住了他。
劉備當時帶着大批軍資和百姓，行軍速度緩慢。面對曹操的追兵，他只得捨棄妻兒和百姓，帶着張飛、趙雲、諸葛亮等人倉皇逃跑。結果可想而知，曹操順利得到了劉備的軍資，還俘虜了他的兩個妻子以及幼子劉禪。
趙雲見主公的家人被俘，心中憤慨，他毅然決定重返曹軍包圍圈，誓要救出劉備的妻兒。經過一番激烈的戰鬥，他終於成功地將劉備的妻兒救出。而張飛則率領二十多名士兵守在橋上，當曹軍追至橋邊時，他怒喝一聲：“張翼德在此，誰敢上前一戰！”曹軍被他的氣勢所震懾，竟無人敢上前挑戰。
與此同時，東吳的孫權也感到了前所未有的壓力。他召集大臣商議對策，一部分主張投降曹操，一部分則主張與曹操一戰到底。正在此時，曹操送來了一封威脅信，要求孫權放棄抵抗。投降派看到這封信後，更加堅定了投降的決心。
然而，部將魯肅卻對孫權說：“投降只適用於我們這些小官，您若投降，曹操必定起殺心。我們不如拼死一戰，或許還有取勝的可能。”孫權聽了魯肅的話，深思熟慮後決定與曹操作戰。他召回周瑜，並封黃蓋、韓當、呂蒙、甘寧、周泰等人爲將軍，率領三萬大軍出征。
周瑜建議孫權和劉備聯手共同對抗曹操。孫權採納了他的建議，並派人聯繫劉備商議對策。隨後，劉備派出兩萬水軍在樊口與周瑜的軍隊匯合，共同駐守在赤壁。
