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關羽大軍勢如破竹，連連攻陷中原重鎮，曹操心急如焚。他深知手下將士難以匹敵關羽的威猛，任由其如此發展，恐怕將直逼曹營。爲解此困局，曹操決定尋求孫權的援助，以共御關羽。他親筆書信一封，許以江南之地爲誘餌，邀孫權出兵攔截關羽。孫權權衡利弊後，終應允了曹操的請求。
孫權與劉備之間素有嫌隙，尤其在荊州問題上，兩人幾乎兵戎相見。若非曹操的威脅迫使兩人聯手，或許早已爆發戰爭。東吳將領中，甘寧、魯肅等人一直主張奪回荊州，他們認爲荊州地理位置優越，對軍事行動和政權穩固都至關重要。劉備勢力的崛起已對東吳構成嚴重威脅，孫權自是不願坐視不理。
在此背景下，孫權召集部將商討對策。呂蒙主動請纓出征，並提出自己的戰略構想。呂蒙在東吳享有崇高地位，他原本並不喜好讀書，甚至排斥讀書人。但在孫權的勸勉下，他開始研讀兵書、史書，逐漸掌握了豐富的作戰謀略，終成一代軍事家。
呂蒙建議徵虜將軍孫皎駐守南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽則率領一萬兵馬沿江巡查，遇敵即戰。而他本人則率領大軍直取襄陽。呂蒙深知關羽驕傲自大，輕視他人，趁此機會除掉他，以免劉備勢力壯大後，東吳陷入困境。
孫權對呂蒙的建議深表贊同，但並未立刻表態。呂蒙進一步提出，應趁此機會奪回荊州。孫權亦有此意，經過一番深思熟慮後，決定採納呂蒙的建議。
孫權與呂蒙率領大軍來到路口，派出一名探子前往樊城打探情況。探子回報稱蜀軍在樊城佈下重重防線，令呂蒙頗感意外。他原以爲關羽的防線不會如此嚴密，只得重新調整策略。
呂蒙向孫權建議，可派一名無名將領代替自己統領大軍，對外宣稱自己病重。他認爲陸遜是最佳人選，因爲陸遜名聲不顯，關羽必然輕視他。同時，可讓陸遜主動示弱，使關羽對東吳軍隊放鬆警惕，從而乘虛而入。
