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每有天下大亂，山東百姓就總能爆發出巨大的階級仇恨情緒以及強悍的戰鬥力，這次自然不例外。
初平元年（190年），在盟軍討董的時候，青州的黃巾軍開始肆虐青州，青州一片蕭條。
初平二年（191年），青州這夥黃巾賊將青州禍害乾淨了，開始北上沿着海邊去打勃海，進入了冀州。
但他們惹錯了人，碰上了公孫瓚，然後被屠殺俘虜了近十萬，於是青州黃巾選擇南下，進入兗州，繼續爲禍一方。
青州黃巾的壯大，離不開太平聖女張寧的領導，只是蔡琰懷孕，張寧祕密返回幷州後，這些黃巾頭領的小心思便顯露出來。
劉寒也知道他們爛泥扶不上牆，索性也就懶得管了，張寧本想回去繼續帶隊，被劉寒阻止了，“青州黃巾的任務已經完成了，他們替我消滅了很多地主、豪強，只有些有武裝力量抵抗的地方諸侯，放任他們去吧。”
黃巾軍攻入兗州後幾乎沒有啥阻攔，越過濟北和東平，一度插入兗州腹心，殺了任城相鄭遂。
兗州州郡官員拿不下，只能選擇請外援，於是便想到曹操，目前袁紹手下的頭號馬仔來剿匪。
可是，青州黃巾進入兗州之後，也是一路裹挾普通百姓，雖然被公孫瓚打得少了二十萬人，但這時也補充上來了，近百萬的黃巾流民，裏面還有許多已經上過戰場數次的老兵，怎麼着也能湊齊三五萬精銳，加上十幾萬可戰之兵，絕對的人數差距，一度讓曹操抓麻，連喫了好幾次敗仗。
曹操很無奈，他解決不了這波黃巾，只能退守黃河北岸，爲袁紹守住側翼，同時寫書信，希望和青州黃巾頭領談判，以和平的手段解決這一問題。
