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陳倉。
因黃忠用計巧取陳倉，城池並未有多大損傷，幾天時間就修復了。
此戰要面對的敵人同屬於西涼軍的李傕，未經過篩選的西涼軍，黃忠不敢用，怕西涼軍背刺。
因此，張濟帶着三萬五千人離開陳倉，去了左馮翊，黃忠帶着剩下的兩萬人守在陳倉，而他面對的，是帶着破釜沉舟、不生便死氣勢的三萬西涼軍。
李傕看着陳倉，鼓舞士氣道：“兒郎們！只要衝出陳倉，我們就能回到廣袤的西涼！我們纔能有活路！否則我們都得死在這！我們只有全力一搏，攻下陳倉！”
從長安中跑出，沿途聚攏潰軍，李傕纔有點底氣來到陳倉，“時間不多了。”
李傕可以肯定，這時的河間王援軍已經在趕來的路上，最快兩天，最慢三天，所以要趁此空檔，拿下陳倉。
雖然逃得匆忙，但有三萬人，沿途就近取材，製作簡易的攻城器具還是可以的。
李傕：“張苞，命你先率五千人試探。”
