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不過曹宇還是很有信心將他們全部留在這裏的，就憑鮮卑人不知道自己這支兩萬人的騎兵大軍，自己還是有很多機會尋找鮮卑人的漏洞併發起偷襲的。
此時上郡的主要戰場在膚施縣附近，上郡郡守勉昂正率領軍民死命防守。
曹宇率領漢軍來到了膚施縣附近，與雲中郡不同，上郡的鮮卑人由於得到了匈奴人的幫助竟然攜帶了不少攻城器械，什麼攻城車、木槾、重弩等應有盡有。
憑藉着人數優勢，對膚施縣發起了好幾波衝鋒，膚施縣的城牆也幾度易手，眼看膚施縣就要被鮮卑人攻下了。
曹宇見狀只能帶着部隊繞道敵軍後方，此時太陽剛好在漢軍背後，憑藉刺眼的陽光漢軍也算有一些優勢。膚施縣看樣子是不能堅持到晚上了，今日一戰纔是檢驗自己手中部隊是否精銳的關鍵之戰。
曹宇將五千虎衛軍擺在最前方，許褚、張遼分別在兩翼各領七千人就向着鮮卑人與匈奴人發起了進攻。
此時膚施縣城下，匈奴人由於剛投靠鮮卑，因此被用來做炮灰，鮮卑人讓他們對着膚施縣發起了幾次的亡命衝鋒了，而鮮卑人自己卻躲在後方看戲。
牆頭草走到哪裏都不受待見自古以來都是如此。可如今身在匈奴人後面的鮮卑人可就慘了，曹宇帶着五千虎衛軍直接衝向了還在看戲的他們。
聽着身後傳來的沉悶的馬蹄聲，鮮卑人知道後方有騎兵到來，可令人沒想到的是，這些鮮卑人竟然把漢軍當成了從其他郡趕過來的援兵。
按鮮卑人的思維，往年進攻幷州，西邊這幾個郡就上郡最難攻打，其他郡漢人幾乎沒有任何抵抗。
