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幾年的剿匪平叛下來，劉裕幾次力挽狂瀾，甚至化解了孫恩最有可能推翻東晉朝廷，從海路入長江攻克建康的那一次登陸，從此完成了吊絲逆襲，成爲東晉的高級將領。
在鎮壓了天師道的孫恩起義後，東晉的朝廷被來自荊州，即現今湖廣省的桓玄所控制，到了後來桓玄更是解散北府軍，自己逼東晉皇帝退位，自立爲君，劉裕在北府軍被解散後曾短暫地退役回家，暗中卻是結交串聯北府軍系統裏的精兵猛士，在桓玄稱帝后起兵討伐。
當時劉裕手裏沒有一兵一卒，只是串聯了劉毅，何無忌，自己的弟弟劉道規，諸葛長民，孟昶爲首的十二條好漢，共推劉裕爲首領，並以劉穆之爲智囊，從京口起兵，北府軍和江湖遊俠劍士都爭相響應，不到五天，就大破桓玄，將之趕出建康，並在此後半年左右的時間內徹底在荊州消滅了桓氏勢力，恢復東晉。
此後的劉裕以恢復東晉之功成了朝廷的頭號實權人物，他的眼光開始投向了北方的胡虜，五胡亂華離此已有百年，北方諸胡經過百年的戰亂後，已經形成了以黃河以北建國的北魏，和以山東之地建國的南燕，還有佔據關中隴西地區的後秦三個胡人國家。
劉裕之前的東晉歷代北伐，都是被胡人打得慘敗而歸，在他那個時代只要一提北伐，一想到胡人剽悍的鐵騎，東晉上下人人色變，幾乎都不敢再提驅逐胡虜，恢復河山的事。
而劉裕的心卻比天高，偏偏要嘗試別人之所不能，於是在剛剛平定了桓玄餘黨後，開始征戰四方，在廣州嶺南一帶還有天師道餘黨未平，西蜀又在桓玄篡晉的時候趁機自立的情況下，首先選擇了山東一帶的慕容氏南燕作爲打擊目標。
劉裕親率六萬北府精銳討伐南燕，臨朐一戰，創造了步兵在平原上打垮了胡人重裝鐵甲騎兵的奇蹟，並一鼓作氣，滅掉南燕，將慕容氏一族運回建康斬首示衆，百餘年來漢人的屈辱一朝得雪，第一個被攻滅的北方胡人王朝也極大地增強了漢人的信心，讓他們看到了北伐成功的可能。
可是福無雙至，禍不單行，天師道的餘黨趁着劉裕北伐，一路從嶺南起兵，利用北府軍其他兩大巨頭，留守南方的劉毅和何無忌的不和，以閃電戰的形式迅速擊破這兩位劉裕的親密戰友，幾十萬大軍兵鋒直指建康。
於是劉裕只得火速回師，偏偏北伐軍的主力碰到了瘟疫，軍情緊急，劉裕只得孤身回到建康城組織防守，以區區一兩萬臨時徵召的部隊面對天師道沿江東下的數十萬大軍。
