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張飛見後面沙塵滾滾，知曹軍追近，忙對劉備說到：“大哥，你帶隊先行，我留在這裏阻擊曹軍。”
劉備聽了，知道如果讓張飛留下來阻擊，十有八九送了性命，但現在情況緊急，如果不這樣，恐怕一個人都跑不掉，想到這裏，說到：“那就辛苦三弟了，下令放棄糧草輜重，三弟可將車馬堆成一排，權作城牆，利於防守。”
“好，大哥保重！”張飛應到，然後轉頭望向關羽，說到：“二哥，大哥就拜託你了。”說完下令本部人馬聚集糧車，堆砌簡易城牆。
“三弟保重！”關羽閉着雙眼，暗道了一聲，抬頭深吐了一口心中濁氣，一睜丹鳳眼，追着劉備的背影而去。
少頃，于禁率軍趕到，見道路之中有一道糧車堆成的障礙，張飛領着約三千人馬守在後面。知道張飛爲了保護劉備，不惜捨棄自己生命來拖延時間，心中雖然敬佩，但沒有辦法，只好下令強攻。
這三千人馬，跟隨張飛多年，今見三將軍爲了保護劉皇叔，不惜捨身成仁，都被這份義氣感動，人人奮勇殺敵，不退半步。
豁出命去的張飛更是兇殘無比，就算呂布親來，也要避其鋒芒。但見他手握丈二蛇矛，大開大合，全無防守，黑影過處，曹軍非死即傷。
半個時辰過去，雙方都死傷慘重，但張飛還是勇猛異常，所部人馬也守得無懈可擊，三千對一萬，愣是沒讓曹軍佔到一點上風。
這時，曹軍第二個萬人隊趕到戰場，隨着這支生力軍的加入，場中局勢立變，張飛所部漸漸不敵，人數也越來越少，直至最後只剩張飛一人。
“嘭！”張飛剛把一名曹軍掄開，見周圍再無自己之人，殺得性起，喘着大氣喊到：“于禁，可敢與我一戰？”
