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在亂戰末期，南國隊長親眼看着他，從飛機上墜落到萬丈山間之下，活不見人死不見屍。
完全沒想到自己的摯友巴基，其實是被九頭蛇救起，洗腦改造成了身手不凡的冬兵殺手。
面對昔日宿敵的反攻倒算，南國隊長再次展現驚人的實力。
在退伍老兵獵鷹和鷹眼的幫助下，成功的將九頭蛇餘孽打入地下，再次爲南國迎來了短暫的和平。
巴基也在和南國隊長的激情互毆中，成功得到感化並逐漸找回了失去的記憶。
而神盾局經此一戰元氣大傷，整個機構全線癱瘓，不再被政府所信任，就連弗瑞都只能轉戰地下。
地球上暗潮洶湧，宇宙中同樣也是戰火紛飛。
宇宙大盜星爵受勇度的僱傭，偷到了一顆來歷不明的宇宙靈球，引來了克里族極端分子羅南的大軍追殺。
在逃亡路上，星爵結識了火箭浣熊、樹人格魯特、毀滅者德拉克斯、以及叛變的滅霸陽與卡魔拉，組成了一個小團伙。
