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視線轉到益州，益州卻是發生了一些意外原來同張寶等人同時出發的西路大軍本欲同朝廷爭奪益州門戶漢中郡，不曾想漢中張修、張魯二人反叛，效仿張角太平道，建立了五斗米教，更是率衆十數萬先後攻佔了漢中郡、巴郡。
五斗米道以"師"爲尊，大天師爲最高領袖，大天師之下爲天師，負責協助大天師統領信道教衆，與太平道不同的是太平道教衆統稱黃巾，而這五斗米教新入道的信徒名"鬼卒"，成爲骨幹後升爲祭酒，由他統領一衆新教徒，祭酒同時還負責在漢中、巴郡要道路口設立"義舍"，爲過往行人準備食物。五斗米教更是要求教徒遵守"忠孝誠信、行善積德"的道誡，"奉道誡，積善成功，積精成神，神成仙壽"。
而五斗米教的出現卻是打亂了太平道和朝廷之間的佈局，畢竟任何一方率先動手都會將五斗米教推向對方。
好在此時益州大渠帥馬相聚民數千人，先殺綿竹令，後進攻雒縣，殺郗儉，又擊蜀郡、犍爲，廣漢、武都、旬月之間，連克四郡。益州黃巾軍從數千擴張至十餘萬人，此時馬相麾下渠帥趙袛受馬相之命兵臨巴郡，卻是與人公將軍張梁所部黃巾軍匯合於巴郡城外。
夜幕降臨，荊州襄陽城內張角的大帳內燈火通明。張角、田豐、荀堪、陳紀和蒯良等人圍坐，每個人的臉上都寫滿了焦慮。
衆人皆盯着大帳之中的地圖之上的巴郡，陷入沉思，田豐率先打破了沉默說道:“巴郡不僅是連接益州和荊州的交通要衝，更是我們掌控整個南方勢力的關鍵，卻是不容有失！”他的眼神堅毅，言語中充滿了對未來的期許。
蒯越點了點頭，眉頭緊皺道：“可如今五斗米教於益州之中聚衆十數萬，若與其輕易開戰，恐將其推向於朝廷，屆時我們恐怕將失去益州的整個主動權！”
荀堪提議道：“何不考慮與五斗米教結盟。如果我們能以武都郡、廣漢郡二郡之地作爲交換，或許能獲得巴郡。”
衆人議論紛紛，各種意見在夜色中交織。但最終，經過深思熟慮，張角等人決定採納荀堪的建議。
張角目光如炬，最終拍板道：“既然建議是友若所提，不知友若可願作爲使者，前往五斗米教先行商議結盟，待結盟之後在提出用武都、廣漢二郡交換巴郡一事？”
