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只是涼州韓遂巴不得劉焉和張角兩敗俱傷，至於長安守將牛輔那可是董卓女婿，如今張角方纔幫助董卓解了洛陽之危，董卓如何會派兵協助劉焉？
而此時整個洛陽之中有心協助劉焉之人不少，可這些人要麼無兵無將，要麼官職低微人微言輕。
一時之間劉焉竟是無一援兵，劉焉無奈只得依仗自身，次日劉焉下定決心發起反擊。他命嚴顏爲主將，張衛爲副將領五萬大軍兵進廣漢。
此戰戰鬥進行得異常激烈，雙方都付出了巨大的代價。但最終，張魯、周倉憑藉着城牆堅固，以兩萬人成功將嚴顏大軍攔在了城外，而此時的張角領着典韋、許褚已然與張任等人合兵一處，至於張梁此時正在整治收編蜀郡諸縣，至於廣漢張角卻是並未馳援，因爲廣漢不光有着張魯、周倉的兩萬守軍，城外同樣還埋伏着一支萬餘人騎兵，而領兵之人便是黃忠！以三人實力將嚴顏大軍釘死在廣漢城外確實並不困難！
此時的劉焉面色憔悴，看着兵臨城下的張角大軍，是既憤怒，又無奈，此時整個武都他劉焉手中也只有三萬餘人，面對張角六萬大軍，劉焉心中卻是打起了退堂鼓來！
城外，張角並沒有選擇用強攻來奪取武都，他並不想付出這樣的代價。早在路途之中，他便與謀士荀攸、荀堪開始精心策劃起了一場心理戰術。他們的目標是讓武都城內的人心不穩，自相殘殺，從而不戰而屈人之兵。
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兵臨武都之前，張角與荀攸、荀堪三人深夜議事。燭光搖曳中，荀攸輕捋鬍鬚，沉聲說：“主公，武都守將鄧賢，雖有勇力，但心高氣傲，最易受激，卻於嚴顏交好。而武都守將楊昂本是張魯麾下將軍，如今張魯棄暗投明，其在武都更是受盡諸人猜忌，任其千般忠心，但其性格卻是急躁，不服鄧賢久已。我們可藉此二人之短，行攻心之計。”
張角點頭，眼中閃過一絲狡黠：“吾已知之。明日，便讓城內謠言四起，說張衛叛變突襲嚴顏，全軍覆沒。”
荀堪補充道：“還需留有後手，可使人在散播嚴顏早有叛投之心，殺了張衛將軍投奔我等。”
