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隨着王慶的逃脫，大戰逐漸落幕，柳元被許褚八十合斬於馬下，袁朗敗於陳到、張燕聯手，李助見事不可爲逼退黃忠救下杜壆，二人聯手殺出重圍，一路之上黃巾諸將蜂蛹而上，只可惜實力懸殊，衆將皆非二人一合之敵，至此二人衝出重圍，領敗軍往西而逃！
只可惜王慶似乎運氣用盡，就在潘忠領軍救援王慶之時，迎面撞上了剛剛接任襄河水軍，巡視江面的副都督甘寧，此時甘寧領萬餘水軍，並副將周泰、蘇飛二人巡視江面，親自探查敵軍水寨佈局。
恰巧蘇飛數次敗於潘忠之手，自是識得賊將潘忠，而潘忠身爲叛軍水軍首領，卻落於王慶身後，王慶身份地位不言而喻，蘇飛忙向甘寧細細稟報，甘寧聽後大喜，竟是領着萬餘水軍向着潘忠的三萬叛軍發起了衝鋒。
一旁的蘇飛看的呆若木雞，萬萬沒有想到自家這位副都督會這麼莽！畢竟潘忠的身手他可是親自領教過！便是都督蔡瑁都數次敗於潘忠之手！
就在蘇飛走神之時，甘寧、周泰一刀一個，卻是早已順着水勢殺去到了潘忠陣前，正所謂將乃兵之魂，作爲主將的甘寧、周泰這般勇猛原本士氣低迷的襄河水軍，頓時士氣大漲！
而原本以爲襄河水軍斷然不敢主動出擊的潘忠頓時陷入到了被動之中，看着即將殺入中軍的甘寧、周泰，潘忠忙命馬勥、馬勁兄弟二人對陣甘寧、周泰，只是以二人勉強戰平蘇飛、蔡瑁的二流武將實力如何是甘寧、周泰對手？
只見甘寧三合斬殺馬勥、周泰十五合斬殺馬勁，失去兩員大將的潘忠大驚失色，急忙下令撤退。然而，襄河水軍氣勢如虹，緊追不捨。潘忠眼見無法一時逃脫，恐王慶有失，便決定斷後拼死一戰，爲王慶爭得一線生機！
於是潘忠一面親領水軍且戰且退，一面命親衛護送王慶回返水寨。只可惜面對甘寧、周泰，潘忠的一切謀劃終將成空！在甘寧、周泰的衝擊下，潘忠麾下叛軍死傷無數。而潘忠看着眼前形成合圍之勢的襄河水軍，他心中一狠，看着王慶逃跑的方向嘆息一聲，因爲他盡力了！看着逼近的襄河水軍，潘忠縱身一躍卻是跳入江中，就此消失！
甘寧見逃了潘忠，便看向蘇飛下令道:“爾領一軍，搜尋江面！活要見人、死要見屍！”說罷往王慶方向追去，而蘇飛領命向着江面開始搜捕起了潘忠！
周泰見甘寧孤軍深入敵營，恐其有失，隨即領近千水軍馳援甘寧，向着潘忠水軍大營衝殺了上去！
