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這麼巨大的開支，朝廷早已入不敷出。朝廷爲了解決財政困難，按照王黼、梁師成等執宰的建議，宣佈將整個梁山泊八百里水域全部收爲“公有”，規定百姓凡是入湖捕魚、採藕、割蒲，都要依船隻大小課以重稅，若有違規犯禁者，則以盜賊論處。
這樣的腐敗昏庸統治集團，導致民衆不堪重負，民不聊生，各地農民運動風起雲湧。
果不其然，沒有多久，宣和二年（1120年）秋，浙江睦州青溪農民方臘舉起了起義大旗。
方臘祖祖代代居住在浙江清溪縣的堨村，早年利用“食菜事魔”等旁門左道迷惑人們，深得信衆擁護。
原來，清溪縣境內梓桐、幫源這些山洞，多在山谷幽險處，民物繁多，物產豐富，有漆楮杉材這些特產，富商巨賈經常來往這裏做生意。
方臘有一片漆園，當地造作局經常敲詐勒索他，方臘心中有怨恨而不敢發作。這時，江蘇等地民衆因爲朱勔大量攫取花石綱，拆屋毀房，流民四散，民不聊生。方臘看到民衆都已經不能再忍受了，就在暗地裏聚集無業遊民和遊手好閒之徒，打着清除朱勔的名義，開始起義。
起義軍勢如破竹，攻陷了許多地方。十一月，方臘自號聖公，建元永樂，以其月爲正月，正式建立朝代。他任命官吏、將帥，以布巾裝飾爲區別，從紅巾而上，總共六個等級。他們燒燬室廬，搶掠金帛、子女，誘脅良民爲兵，不到十天左右的功夫，就聚衆至數萬人，攻陷了青溪縣管衙。兩浙都監蔡遵、顏坦被方臘殺死。
十二月，方臘攻陷睦州，殺死官兵一千多人，於是壽昌、分水、桐廬、遂安等縣皆被起義軍佔據。
後來，方臘攻陷休寧縣，知縣事麴嗣覆被起義軍抓住。起義軍讓他投降，麴嗣復罵不絕口，說：“你們還是快點把我殺了吧！”起義軍一個首領說：“我是休寧人，你是邑宰，執政有方，前後官員沒有人能比得上你，我不忍心殺你！”把他丟下揚長而去了。朝廷就又任命麴嗣復知睦州，提拔獎勵二等職務。後來起義軍攻打睦州，他又被起義軍打傷，自己一個人奮力渡江，準備請求宣撫司增援，來不及到達宣撫司就死掉了。
