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這時，禮部尚書王綯又告訴朝廷說金人來進攻了。黃潛善、汪伯彥笑着說：“你們所說的，三尺童子小孩子都能那樣說！”直到把隘官永州防禦使閻瑾防守泗州，抓獲金兵遊騎幾個人之後，才知道金人真的到跟前了。
金人於是在泗州幾十里長的河邊，準備渡淮攻打宋人。晚上，泗州上奏說金人攻打到跟前了，宋帝趙構大驚，趕緊連夜安排收拾東西準備逃跑。
這時，京城統制官張用、王善發生叛亂，攻擊淮寧府。守城的官軍一看是原來自己的戰友攻打過來了，就根本不抵抗，一聲呼喚，大家都一鬨而散了。官軍大敗，人馬互相踩踏，落荒而逃，一直渡過淮河，跑到鐵爐寺附近才停止了下來。張用、王善又帶領人馬回來，一方面繼續抵抗金人，一方面攻打京城開封。王善、曹成、孔彥舟等亂兵合衆五十萬人，攻打京城開封的南薰門。
抗金名將宗澤去世後，朝廷任命北京留守、河北東路制置使社充爲樞密直學士，充開封尹、東京留守。
杜充是本領不大、官威不小的典型官僚。他對將士非常嚴酷，即便是對待身邊的將領，他也要舉行非常繁瑣、等級森嚴的會見禮儀，從而打擊將士的自尊心。因此，將士們心裏很不服氣他的領導，許多將領、士兵紛紛離開了。由於他貪權攬財卻又貪生怕死，所以根本無意恢復大業，就全部推翻了宗澤的原定計劃。這樣，東京地區的將士就開始離心離德了。幾天之後，統制官、榮州防禦使楊進馬上發動叛亂，以數萬士兵攻打汝、洛之間的城寨。
於是在建炎三年（1129年）正月，岳飛奉東京留守司杜充的命令從西京洛陽府返回開封。杜充出於排除異己的動機，命令岳飛向張用、王善發動襲擊。當時王善駐紮在城東，張用駐紮在城南，岳飛、桑仲、李寶諸人駐紮在城西。
當時，王善整兵準備攻打淮寧其它州縣，張用認爲不可，說：“我們之所以攻打州縣，只是爲了口吃的，爲了武裝自己保衛家園，怎麼能夠殺害官員和百姓呢？”
王善說：“現在天下大亂，正是貴賤、貧富階層更替之時，我們怎麼能豈止於求糧而已！況且朝廷已經派出岳飛帶兵來攻擊我們，難道他們會師出無名嗎！”
張用說：“你也說得有道理，但是這件事我還是不忍心去做。你去攻打陳州吧，我應當往別的地方去，我就去蔡州看看吧。雖然咱們志向不同，但是咱們的兄弟之義還在，‘苟富貴，勿相忘’，以後記得要經常聯繫啊。”於是分頭準備去了。
岳飛知道這些亂軍是因爲不服杜充管理而發難的，因此不願自相殘殺。但杜充強迫勒令岳飛出兵。因爲岳飛以前因爲擅自脫離王彥而受到朝廷責備，因此這次無法抗命，只能出戰。
