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第二天，呂頤浩、張浚帶領大軍來到臨平。苗翊、馬柔吉以重兵佔據山嶺高處和河邊要地，然後在河流中間栽上木頭作爲鹿角，以控制輪船的進出。苗翊做好準備之後，用軍旗呼叫韓世忠出戰。
自從上一次大潰敗之後，韓世忠軍力下降得很多。韓世忠就收集一些原來叛軍、盜匪、散兵遊勇組成現在的部隊，組織力、戰鬥力都不是很強。於是韓世忠先將劉寶所帶領的軍隊人員的家眷召集到一起，用輪船把她們放置在河岸邊。
韓世忠命令他的偏將馬彥溥、劉寶等人開始進攻。但是由於道路泥濘，騎馬不得馳騁，韓世忠就跳下馬手持長矛衝在前面，並回頭命令其他將士說：“大家都聽着，今天各位將士的家眷都在岸邊看着呢！難道我們都不能保護她們嗎？今日各位應當奮勇殺敵，以死報國，如若臉面不帶幾箭、沒有受傷而返還的，我首先把他斬了！”
文臣呂頤浩也下馬身被鎧甲站立在水中，來來回回出入軍士隊伍之間督戰。士兵們看到朝廷重臣都親自上戰場，因此士氣大漲，呼喚殺聲震天，苗翊等人大敗而逃。
呂頤浩等人率領大軍攻打到杭州北關附近。苗傅、劉正彥趕緊覲見皇帝，請求皇帝與他們設盟誓約，兩不相害。皇帝賜給他們黃金，把他們安慰了一番，就打發出去了。苗傅、劉正彥退到都堂外面，感覺還是不放心，就又要求皇上賜與他們免死鐵券。
朱勝非心裏竊竊暗笑，就命所屬部門按照歷史上的故事，如法制造免死鐵券送給他們。
這天晚上，苗傅、劉正彥悄悄引領精兵二千人，打開湧金門出逃，並讓人縱火焚燒宮城。偏偏這時下起了大雨，大火很快被雨水澆滅了，於是他們帶上人馬倉促逃跑了。這天夜裏，尚書省緊急下發詔書，命令各路大軍追捕苗傅等人。
韓世忠、張俊、劉光世這時馳入城門，來到宮門附近。韓世忠剛準備進入宮城，他的下屬張介說：“將軍不可輕易進入。雖然聽說二賊已去，但還是小心爲妙。”這時城上的守衛聽到說話聲，趕緊告訴皇上。皇上親自來到宮門口，雙手握住韓世忠的手悲痛慟哭。劉光世、張俊也相繼來了，並一起見於內殿，皇上嘉勞了他們好一陣子。
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雖然前面朱勝非等人已經承諾讓王世修作爲內應，來回通報叛軍的情況，以便戴罪立功，但是韓世忠卻認爲，王世修親自帶人誅殺了自己的知遇之恩人王淵，因此強烈要求把王世修斬首。
