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參議軍事劉子羽聽說這些話之後，就讓孫恂暗地裏把環慶路的其他將領也殺掉。孫恂就以敗軍爲藉口，斬殺了環慶路統領官張忠、喬澤。統制官慕容洧與其他諸將被訓斥站立在大庭當中，孫恂叱罵他們說：“你們的頭顱也不牢固！”
慕容洧本來就是秦隴當地人，家族龐大，非常有勢力。聽到孫恂這麼說，大怒，就舉兵作亂，進攻環州（今甘肅慶陽市環縣）。張浚趕緊命令統制官張中彥、幹辦公事承務郎趙郴防守渭州（今甘肅平涼）。這二人原來是曲端的老部下，根本看不起現在的將領，加之張浚已經返回三秦關中，他們於是準備驅趕走劉錡而佔據涇原（寧夏南部地區）。
劉錡來到環州，與慕容洧列陣相拒。這時，金人看到宋軍內部互相廝殺，非常高興，認爲有機可乘，就以輕兵襲破了涇州（甘肅涇川北部），來到潘原縣。劉錡慌忙留下部將李彥琪抵抗慕容洧，自己親率精銳趕赴渭州。
劉錡帶領大軍來到瓦亭時，金兵已經迫近到眼前了。劉錡既不敢追擊慕容洧，又不敢返回渭州，只得前去投靠德順軍。李彥琪覺得自己孤軍無援，也害怕了，就逃遁回到古原州。統制官張中彥、幹辦公事承務郎趙郴聽說他們都逃跑了，就派使者投降了金軍。
看到宋軍大潰敗，宣撫處置使張浚，就從秦州退軍到興州（今陝西漢中市略陽縣）。他的部下將士大都逃散，只剩下親兵千餘人跟隨着他，這些下屬官兵也都惶恐不安。張浚元帥府內的書籍資料、物資儲備已被金人全部奪走。
張浚兵潰於富平後，金人就把所擄掠得到的陝西金幣悉數全部帶回河東元帥府。
馬步軍副總管吳玠從鳳翔撤退，去保衛大散關東面的和尚原，權環慶經略使孫恂也由甘肅退回陝西進入漢中，與張浚會合。
看到大家都在撤退，有人勸吳玠說：“咱們也應當撤回屯駐在漢中以保衛巴蜀。”
吳玠說：“敵人只要不攻破我，誰敢輕易進發！我們堅壁重兵，下瞰雍甸，敵人擔心我們乘虛襲擊他們的後面，這纔是保衛蜀地的良策。”諸將心服口服。
