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果然不久，金元帥宗弼與其陝西經略使完顏杲、四川招撫使劉夔，共同率領十萬騎兵並進，攻打鐵山，鑿崖開道，直奔仙人關。來到仙人關附近後，他們馬上佔據高嶺爲壁，循東嶺東下，直攻防守在這裏的宋軍。
吳玠就以一萬多人衝鋒在前面，吳璘率領輕兵也由七方關急行軍，轉運了七天七夜，晝夜不息。但是統制官郭震防守的陣地被宗弼偷襲，棄寨而逃歸，宋軍累敗，吳玠就把郭震按照軍法斬首了，又繼續組織兵力頑強防守。
到了紹興四年（1134年）三月份，金右都監宗弼看到連續作戰還沒有分出勝負，仙人關久攻不下，曠日持久對金人很不利，宗弼決定以高官厚祿誘惑吳玠。宗弼派遣人對吳玠說：“宋廷趙氏已經衰敗，不可扶持；吳公您前來，我們就選擇良田美地一百里給你，使你稱王管理它。”吳玠回覆說：“我已奉事趙氏，不敢有貳心。”
宗弼看到吳玠軟硬不喫，就再次發起全面進攻。金人調遣來支援兵力一萬餘人攻擊吳玠左營，吳玠指揮分兵擊退了他們。金人又威逼士兵乘城而上。吳玠派遣統制官楊政以刀槍手爲前鋒軍，深入敵軍陣地；統制官吳璘以刀畫地，大聲告訴諸將說：“死則死此，敢退者斬！”金人分爲二陣，宗弼陣於東面，將軍韓常陣於西面，分頭進攻。可是宋軍頑強抵抗，金人半步也前進不了，於是退屯第二道隘口。由於這裏的防守設施被金人破壞殆盡，看到金人退卻了，一些將領建議另外尋找防守陣地，修築防守工事。吳璘說：“敵我雙方剛纔交戰而退卻，是不戰而卻敵人。我考慮這些敵人不久就撤退了。”楊政也對吳玠說：“此地是蜀地的扼塞關隘，要誓死守衛不可丟失，當以強弩進行防守，使敵人不敢捨棄此地而攻關隘。”吳玠於是更加堅定了防守信心。
金人稍作休整後，由金軍中最勇猛的大將、驃騎衛上將軍韓常帶領金軍最精銳的人馬再次發起進攻。
韓常字元吉，本是燕京的漢人。他是完顏宗弼最欣賞的愛將，他的臂力能開“三石硬弓”，幾乎與岳飛的力量相當。
他們知道宋軍的強弩厲害，因此命令每名金兵每人身穿兩層鎧甲，鎧甲之間用鐵片相連，魚貫而上。
吳璘親自督導將士死戰，矢下如雨，金兵死者堆積如山。金人士兵在他們將領韓常的威逼之下，踩着那些屍體再次登城。完顏杲對韓常的能力非常信任，他駐馬在遠處觀看，環顧四周說：“我們馬上就要勝利啦！”
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