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王賁率軍攻滅燕國幾乎未遇太大抵抗，秦軍與燕軍相對之時，燕軍幾乎一擊即潰，兩軍實力相差太多，燕軍也知毫無勝算，燕王眼見再做抵抗也是無謂之舉，遂獻降表向王賁投降。
王賁率軍攻滅燕國之後，秦王嬴政沒有讓其回師秦國，而是又下王命，命王賁率軍去攻滅齊國。
王賁率三十萬秦軍揮師殺向齊國。齊國舉國上下一陣慌亂，齊王建先是徵詢羣臣之見，國相後勝建言齊國軍力已無法與秦軍抗衡，不如投降秦國，免受戰亂之禍。趁齊國尚有二十萬齊軍可戰，大王可向王賁談判歸降秦國事宜。
後勝說完，齊軍司馬站出來說道，末將願率二十萬齊軍，與秦軍一戰。
齊國司馬滿含熱淚說道，齊國當日既不助五國攻秦，又不修攻戰之備，纔有今日亡國之危。可今日若是投降秦國，齊國百年基業灰飛煙滅，齊國民衆也將遭受亡國之辱，淪爲奴衆。
如今齊國軍民上下同心，末將願跟隨大王與秦軍決一死戰，絕不投降。
齊王建被臨淄司馬一通慷慨陳詞打動，告訴秦國使者，齊國不願投降，秦軍若是敢進犯齊國，齊國將舉全國之力與秦軍一戰。
秦國使者回稟主將王賁，副將任囂，兩位將軍此次攻齊，共領兵三十萬，一看齊王建不降，於是分兵兩路，一路攻高唐，一路攻都城臨淄。
齊國軍隊雖有二十萬之衆，可卻三十年沒有徵戰，戰力堪憂，戰備也很是鬆懈。唯一能算是優勢的一點，齊國數十年沒有徵戰，兵源可謂充足，齊國司馬倉促間還是又徵召十萬軍隊，使得齊軍士卒也達三十萬單，如此一來，從數量上來看，秦軍並不佔優。
王賁一看齊軍擺開架勢，要與秦軍一戰，便也不再客氣，自己親率二十萬秦軍圍攻齊國國都臨淄，另一路十萬秦軍交由任囂統領去攻高唐。
