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周處，字子隱，義興陽羨人也。父魴，吳鄱陽太守。處少孤，未弱冠，膂力絕人，好馳騁田獵，不修細行，縱情肆欲，州曲患之。處自知爲人所惡，乃慨然有改**志，謂父老曰：“今時和歲豐，何苦而不樂耶？”父老嘆曰：“三害未除，何樂之有！”處曰：“何謂也？”答曰：“南山白額猛獸，長橋下蛟，並子爲三矣。”處曰：“若此爲患，吾能除之。”父老曰：“子若除之，則一郡之大慶，非徒去害而已。”處乃入山射殺猛獸，因投水搏蛟，蛟或沈或浮，行數十里，而處與之俱，經三日三夜，人謂死，皆相慶賀。處果殺蛟而反，聞鄉里相慶，始知人患己之甚，乃入吳尋二陸。時機不在，見雲，具以情告，曰：“欲自修而年已蹉跎，恐將無及。”雲曰：“古人貴朝聞夕改，君前途尚可，且患志之不立，何憂名之不彰！”處遂勵志好學，有文思，志存義烈，言必忠信克己。期年，州府交闢。仕吳爲東觀左丞。孫皓末，爲無難督。及吳平，王渾登建鄴宮釃酒，既酣，謂吳人曰：“諸君亡國之餘，得無戚乎？”處對曰：“漢末分崩，三國鼎立，魏滅於前，吳亡於後，亡國之戚，豈惟一人！”渾有慚色。
入洛，稍遷新平太守。撫和戎狄，叛羌歸附，雍土美之。轉廣漢太守。郡多滯訟，有經三十年而不決者，處詳其枉直，一朝決遣。以母老罷歸。尋除楚內史，未之官，徵拜散騎常侍。處曰：“古人辭大不辭小。”乃先之楚。而郡既經喪亂，新舊雜居，風俗未一，處敦以教義，又檢屍骸無主及白骨在野收葬之，然始就徵，遠近稱歎。
及居近侍，多所規諷。遷御史中丞，凡所糾劾，不避寵戚。梁王肜違法，處深文案之。及氐人齊萬年反，朝臣惡處強直，皆曰：“處，吳之名將子也，忠烈果毅。”乃使隸夏侯駿西征。伏波將軍孫秀知其將死，謂之曰：“卿有老母，可以此辭也。”處曰：“忠孝之道，安得兩全！既辭親事君，父母復安得而子乎？今日是我死所也。”萬年聞之，曰：“周府君昔臨新平，我知其爲人，才兼文武，若專斷而來，不可當也。如受制於人，此成擒耳。”既而梁王肜爲徵西大將軍、都督關中諸軍事。處知肜不平，必當陷己，自以人臣盡節，不宜辭憚，乃悲慨即路，志不生還。中書令陳準知肜將逞宿憾，乃言於朝曰：“駿及梁王皆是貴戚，非將率之才，進不求名，退不畏咎。周處吳人，忠勇果勁，有怨無援，將必喪身。宜詔孟觀以精兵萬人，爲處前鋒，必能殄寇。
不然，肜當使處先驅，其敗必也。”朝廷不從。時賊屯梁山，有衆七萬，而駿逼處以五千兵擊之。處曰：“軍無後繼，必至覆敗，雖在亡身，爲國取恥。”肜覆命處進討，乃與振威將軍盧播、雍州刺史解系攻萬年於六陌。將戰，處軍人未食，肜促令速進，而絕其後繼。處知必敗，賦詩曰：“去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。”言畢而戰，自旦及暮，斬首萬計。弦絕矢盡，播、系不救。左右勸退，處按劍曰：“此是吾效節授命之日，何退之爲！且古者良將受命，鑿凶門以出，蓋有進無退也。今諸軍負信，勢必不振。我爲大臣，以身徇國，不亦可乎！”遂力戰而沒。追贈平西將軍，賜錢百萬，葬地一頃，京城地五十畝爲第，又賜王家近田五頃。詔曰：“處母年老，加以遠人，朕每愍念，給其醫藥酒米，賜以終年。”
處著《默語》三十篇及《風土記》，並撰集《吳書》。時潘岳奉詔作《關中詩》曰：“周徇師令，身膏齊斧。人之雲亡，貞節克舉。”又西戎校尉閻纘亦上詩云：“周全其節，令問不已。身雖雲沒，書名良史。”及元帝爲晉王，將加處策諡，太常賀循議曰：“處履德清方，才量高出；歷守四郡，安人立政；入司百僚，貞節不撓；在戎致身，見危授命：此皆忠賢之茂實，烈士之遠節。案諡法執德不回曰孝。”遂以諡焉。有三子：玘、靖、札。靖早卒，玘、札並知名。玘字宣佩。強毅沈斷有父風，而文學不及。閉門潔己，不妄交遊，士友鹹望風敬憚焉，故名重一方。弱冠，州郡命，不就。刺史初到，召爲別駕從事，虛己備禮，方始應命。累薦名宰府，舉秀才，除議郎。
太安初，妖賊張昌、丘沈等聚衆於江夏，百姓從之如歸。惠帝使監軍華宏討之，敗於障山。昌等浸盛，殺平南將軍羊伊，鎮南大將軍、新野王歆等，所在覆沒。昌別率封雲攻徐州，石冰攻揚州，刺史陳徽出奔，冰遂略有揚土。玘密欲討冰，潛結前南平內史王矩，共推吳興太守顧祕都督揚州九郡軍事，及江東人士同起義兵，斬冰所置吳興太守區山及諸長史。冰遣其將羌毒領數萬人距玘，玘臨陣斬毒。時右將軍陳敏自廣陵率衆助玘，斬冰別率趙驡於蕪湖，因與玘俱前攻冰於建康。冰北走投封雲，雲司馬張統斬雲、冰以降，徐、揚並平。玘不言功賞，散衆還家。
陳敏反於揚州，以玘爲安豐太守，加四品將軍。玘稱疾不行，密遣使告鎮東將軍劉準，令發兵臨江，己爲內應，翦發爲信。準在壽春，遣督護衡彥率衆而東。時敏弟昶爲廣武將軍、歷陽內史，以吳興錢廣爲司馬。玘密諷廣殺昶。玘與顧榮、甘卓等以兵攻敏，敏衆奔潰，單馬北走，獲之於江乘界，斬之於建康，夷三族。東海王越聞其名，召爲參軍
。詔補尚書郎、散騎郎，並不行。元帝初鎮江左，以玘爲倉曹屬。
初，吳興人錢璯亦起義兵討陳敏，越命爲建武將軍，使率其屬會於京都。璯至廣陵，聞劉聰逼洛陽，畏懦不敢進。帝促以軍期，璯乃謀反。時王敦遷尚書，當應徵與璯俱西。璯陰欲殺敦，藉以舉事，敦聞之，奔告帝。璯遂殺度支校尉陳豐，焚燒邸閣，自號平西大將軍、八州都督，劫孫皓子充，立爲吳王，既而殺之。來寇玘縣。帝遣將軍郭逸、郡尉宋典等討之，並以兵少未敢前。玘復率合鄉里義衆，與逸等俱進，討璯，斬之，傳首於建康。玘三定江南，開復王略，帝嘉其勳，以玘行建威將軍、吳興太守，封烏程縣侯。吳興寇亂之後，百姓饑饉，盜賊公行，玘甚有威惠，百姓敬愛之，期年之間，境內寧謐。帝以玘頻興義兵，勳誠並茂，乃以陽羨及長城之西鄉、丹陽之永世別爲義興郡，以彰其功焉。
玘宗族強盛，人情所歸，帝疑憚之。於時中州人士佐佑王業，而玘自以爲不得調，內懷怨望，復爲刁協輕之，恥恚愈甚。時鎮東將軍祭酒東萊王恢亦爲周凱所侮，乃與玘陰謀誅諸執政，推玘及戴若思與諸南士共奉帝以經緯世事。先是，流人帥夏鐵等寓於淮、泗，恢陰書與鐵，令起兵，己當與玘以三吳應之。建興初，鐵已聚衆數百人，臨淮太守蔡豹斬鐵以聞。恢聞鐵死，懼罪，奔於玘，玘殺之，埋於豕牢。帝聞而祕之，召玘爲鎮東司馬，未到，復改授建武將軍、南郡太守。玘既南行，至蕪湖，又下令曰：“玘奕世忠烈，義誠顯著，孤所欽喜。今以爲軍諮祭酒，將軍如故，進爵爲公，祿秩僚屬一同開國之例。”玘忿於回易，又知其謀泄，遂憂憤發背而卒，時年五十六。將卒，謂之勰曰：“殺我者諸傖子，能復之，乃吾子也。”吳人謂中州人曰“傖”，故云耳。贈輔國將軍，諡曰忠烈。子勰嗣。
