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劉備佔據涪城後，荊州方向也開始出兵。劉備與荀驥都入蜀後，荊州的大小事務都交到了了諸葛亮的手裏，得到劉備的書信後，諸葛亮將手頭的事務交到了關羽和徐庶的手上，隨後分了張飛一萬人馬，走陸路入蜀；而趙雲則與諸葛亮一道率軍從水路而進。
臨行前，諸葛亮對張飛頗不放心，再三叮囑道:“西川豪傑衆多，翼德千萬不可輕敵。主公交代我們，入蜀之時一定要嚴格約束三軍，不可擄掠百姓以失民心。所到之處記得安撫民衆。尤其是你，翼德，你常常鞭撻士卒，主公和子麒時常告誡，你要時時記在心裏。望將軍早會雒城，不可有誤。”
張飛一拱手，道:“孔明先生，你就放心吧！俺老張心中有數！”
諸葛亮與張飛分別後，張飛率軍從江陵出發一路向西而進，劉備攻取漢中後又偷襲涪城得手，益州的形勢已經很明白了，張飛入蜀後幾乎沒有遭遇什麼抵抗，大多敵軍皆望風而降，一路如此順利，張飛倒也將諸葛亮的叮囑記在了心裏，所到之處秋毫無犯。
聽聞張飛從荊州入蜀，江州守將嚴顏整頓兵馬，做好了迎敵的準備。嚴顏乃是蜀中名將，坐鎮江州多年，在軍中頗有威望，雖然年事已高，但卻熟讀兵書用兵老辣，是一位不可多得的將才，劉備入蜀時就曾從江州而過，當初嚴顏望着劉備大軍，還曾感嘆過劉璋是獨坐窮山放虎自衛。
張飛一路進軍順順利利，但到了江州卻被嚴顏堵住了路。張飛的性格火爆，聽說還有人敢不投降，便打發了一名小校:“你！去告訴那個老匹夫，就說他張飛爺爺來了，叫他速速開城投降，否則待我攻破城池，必將屠盡滿城百姓！”
那小校領了命，徑直跑到了城下大叫:“開門！張將軍有話要說與嚴顏！”
嚴顏正在城上巡視，觀察張飛的營寨，身旁的副將聽到那小校竟敢直呼將軍名諱，勃然大怒，張弓搭箭便要射殺這個冒犯之徒。
“哎！”嚴顏攔住了副將，道:“何必跟他一般計較？放進來，聽聽張飛想說什麼！”
