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經過上次的交鋒後，張任等人也不在主動出擊，緊急商議後三人迅速移營，張任所部兵力最多，在劉備軍通往綿竹的路上當道下寨，吳懿和鄧賢二人分別在左右山上駐紮，擺出一副防禦的架勢。
數天後，劉備率軍前來攻營，面對品字形的三座大營，感覺很是棘手，龐統登高眺望，看着蜀軍的陣型嘖嘖稱奇，此舉雖然攻擊不足，但卻已立於不敗之地，縱有十萬大軍，恐怕也難以通過此地。
“士元，有何良策？”
龐統無奈的搖了搖頭，道:“這張任確實堪稱名將，我們也只能先攻一下試試看了。”
劉備皺眉，龐統向來是自信的，但這次卻說出了試試看這樣不確定的話，足見張任確實不好對付。劉備採納了龐統的建議，命張遼魏延分兵去佯攻吳懿和鄧賢兩營，自己則親率主力攻打張任大營。
張遼和魏延各自只有三千兵馬，想要攻下有近萬人駐守、又在山上的蜀軍營寨無異於癡人說夢，但劉備的真正意圖也並非是要讓他們攻下敵營，只要能夠牽制住吳懿和鄧賢，使他們不能及時支援張任，爲主力攻營爭取時間。
劉備親率大軍來到張任營前，老將黃忠一馬當先，率軍殺到營前，大營中亦早有準備，就在黃忠衝過來的同時，營內突然射出大片箭雨，衝鋒的先登營捱了一輪齊射，一些來不及舉盾的將士紛紛中箭，一瞬間就倒下了兩三百人。
黃忠揮刀撥開亂射的弓箭，挑開路上放置的鹿角，率隊繼續猛攻，劉封緊隨其後，指揮弓箭手朝營內放箭，掩護先登營衝鋒，兩邊你來我往的對射，戰況非常焦灼。
在弓箭的掩護下，黃忠已經衝到了轅門前，把守轅門的將士亦是蜀軍精銳，與黃忠的先登營戰到一處，一時間竟然打了個平分秋色。
“列陣！列陣！”
