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石亭水西岸，蜀軍營中。
李嚴與費觀商議，此前夜襲劉備戰果非常漂亮，不僅擊殺了前軍主將，更是一副殺進了中軍營中，劉備軍兵馬損失慘重，大將負傷，雖然他們還不知道劉備負傷的消息，但就目前已知的消息，已經足以提振蜀軍的士氣了。
劉備一路從漢中南下連戰連勝，令蜀軍多少有些畏懼，這一戰打破了劉備軍戰無不勝的記錄，對蜀軍來說意義重大，尤其是現在自己還掐着劉備軍的命脈。
“我們在此地紮營，劉備軍斷了補給，必然會來攻營，到時候我們只需堅守不戰，不出荀月，待劉備軍糧盡，便可一舉擊破劉備！”
費觀道:“將軍此計雖妙，但卻要等一個月，法正和涪城、葭萌關的敵軍若知道劉備斷糧，自然也會率軍前來，到時候兩面夾擊，勝負未可知也。”
李嚴想了想，覺得費觀說的有道理，便問道:“賓伯此言甚是有理，但不知可有良策？”
費觀取過地圖，指着石亭水下游道:“此地有山，名爲竟山，山中可埋伏兵馬數千，我率軍往此地埋伏，若敵軍來攻營，將軍只管出戰，將敵軍引至此山，這樣我們兩下夾擊，敵軍必潰！”
李嚴大喜，分兵安排費觀前去竟山埋伏。
次日，張飛率軍前來攻營，李嚴仰天而笑，整頓兵馬出營與張飛交戰。
