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張任被生擒，劉備得知消息後大喜，雖然是敵將，但張任的能力和忠義劉備都是看在眼中十分敬佩，於是萌生了勸降之意。
“張將軍，你我雖然是敵軍，我亦敬佩你的忠勇，但劉璋並非明主，蜀中諸將多數亦投降，你何不投降，與我共圖大計？”
張任厲聲叫道:“忠臣豈能事二主！我決不投降！”
劉備皺眉，又勸道:“劉璋闇弱，不能保全益州，此乃天時，你又何必白白送了性命？”
張任冷哼了一聲，道:“我若今日背叛劉季玉，明日便能叛左將軍！既然是天命，我不敢求生，但請速死！”
劉備見張任心如鐵石，知道不可能勸降，只好命刀斧手將張任推出帳外斬首，已成全其忠勇之名。
斬殺了張任後，劉備率軍抵近雒城，三面圍城猛攻，只留下南門供劉循逃跑。
劉循本就不是大將之才，在軍中也並沒有什麼威望，原本也是倚靠張任守城，在張任被擒後城中人心惶惶，劉循無力鎮壓，這種不安的氛圍迅速蔓延，加上劉備又在城外猛攻，雒城已岌岌可危。
與此同時，夏侯淵虎步關右，將馬超趕出了涼州，馬超走投無路，寫信給劉備，打算前來投靠。
