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孫權不僅命令魯肅對荊州南部展開攻擊，更是親自率軍趕到了陸口指揮作戰，魯肅率軍兩萬人由漢昌南下攻益陽，呂蒙則率軍攻略桂陽與長沙。
張遼駐紮在攸縣，聞呂蒙要率軍攻略二郡，便率軍趕往臨湘截擊，太史慈率軍在益陽迎敵，見吳軍來勢洶洶，火速差人往江陵報信。
荀驥接到消息，便讓關平率水軍沿長江而下，自己則率軍趕往益陽，同時將消息告知了劉備和關羽。
劉備在益州早已枕戈待旦，接到荀驥的消息，便率軍南下，在荀驥抵達益陽的同時，劉備大軍也到了秭歸，寫信讓荀驥拖住江東兵馬。
荀驥率軍趕到益陽，吳軍經過數輪攻城後並未佔到便宜，見荊州大軍前來支援，便移營至大河東面，與荀驥隔江相對。
魯肅一面與荀驥對峙，，一面打探劉備的消息，得知劉備大軍已過秭歸後，知道此戰不會討到便宜，火速將消息告知了孫權。
呂蒙南下攻略長沙，在臨湘一頭撞上了張遼，張遼並未在臨湘城內佈置守城，而是立營於湘江岸邊，呂蒙見張遼軍容嚴整，不敢小覷，與張遼隔着數里下寨。
次日，張遼精選了千餘鐵騎，前往呂蒙營前挑戰，呂蒙見張遼麾下盡是精銳，吩咐將士們嚴守營寨，並未出戰。
