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偷渡蒲板津失敗，曹仁、夏侯惇兩路人馬未敢輕動、向江東請求出兵無果，曹丕無計可施，只好又將目光拉回了潼關。
休整了數日之後，曹丕又給曹真補充了兩萬人，曹真率軍來到潼關城下，第三次發起攻城。
吸取了上次徐晃的教訓，還未開戰前，曹丕便令投石車先不斷地對着城牆轟擊了數輪。
趙雲在城頭上，見巨石不停地飛來，只留下數名探子觀察敵軍動向，其餘各軍都躲在了城牆背後。
曹真的目的不是通過投石車在戰時壓制蜀軍，而是希望能夠直接破壞城牆，一連轟擊了一個上午，四架投石車損壞了兩架，還真讓他砸塌了一小段城牆。
見有一段城牆倒塌，曹真下令投石車停止發射，各軍開始攻城。
趙雲躲在城牆後，聽見轟的一聲巨響，正要派人去打探情況時，斥候趕忙跑來彙報，言稱有一段城牆被砸倒，魏軍已經衝了過來。
趙雲皺眉，趕忙讓將士們上城禦敵。在投石車停止的時候，魏軍就發動了衝鋒，此時已經衝過了蜀軍的弓箭射程之中，趙雲指揮守軍倉促上城，還沒等準備好，先捱了魏軍一輪弓箭。
“放箭！快放箭！”
趙雲大急，就慢了一步，敵軍已經快要衝到城牆下了，守軍已經陷入了被動，如果再不反擊，等魏軍架起雲梯，潼關就真的危險了。
