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建安元年秋七月，秋收關中和漢中相繼秋收結束。
西涼五軍閥便立即起兵突然發起進攻，攻打三輔的李榷和郭汜。這次，已經是馬騰和韓遂第二次與李榷交鋒，上一次，馬騰和韓遂在皇帝身邊有內應的情況下，依然戰敗。
可這次的情況卻完全不同，李榷部下楊奉攜着天子東歸，李榷和郭汜之間相互爭鬥，在加上這兩年三輔地區饑荒的影響，他們二人的實力都已經被大大削減了。
反觀西涼五軍閥，馬騰輕輕鬆鬆地巧取漢陽郡，實力大增，此消彼長之下，李榷和郭汜兩人即便聯起手，也依然擋不住聯軍的進攻勢頭，節節敗退。
一天的時間，就丟失了扶風郡。
可就在這個時候，一個驚人的消息傳到了西涼五軍閥的耳朵裏，呂布真得帶兵進關了，而且，就在他們進攻扶風郡的同時，呂布軍從河東郡出發，兵分兩路，一路由張遼和徐晃率領，從蒲坂越過黃河，一日便拿下了左馮翊郡內北洛河邊上的重鎮臨晉縣。
而另外一路，由呂布親自率領，高順帥陷陣營爲先鋒，從三門峽西再次越過黃河，目標直指弘農郡，在陷陣營面前，李榷軍根本就不堪一擊，郡內重要關隘弘農縣、靈寶縣，函谷關、黽池縣和新安縣相繼被攻陷。
西有西涼五軍閥，東面和北面相繼被呂布軍斷了逃生的通道。這個時候，李榷和郭汜唯有沿着張濟軍率軍離開的通道，從武關到南陽郡去。
可就在李榷和郭汜收拾好東西，準備帶着手下殘存的士兵逃離京兆郡的時候，南邊又傳來了一個天大的壞消息——前去打通武關的前鋒軍居然被一羣不知道來歷的黃巾軍給打敗了。
倒不是李榷和郭汜手下的士兵太菜，而是他們兩人首先的部隊士氣太差，貿然去阻斷那些黃巾軍前去投靠金珏的通道，他們低估了黃巾軍對於天師的嚮往，一方是天師教的狂信徒，一方是驚慌失措的敗軍，他們落敗也就在情理之中。
