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匡三的身世颇为坎坷。他出生后，母亲就离世了。父亲是个老实本分的手艺人，虽然收入不算高，但善于持家，家里还算殷实，生活过得下去。17 岁那年，父亲给他娶了媳妇。那媳妇眉清目秀、温柔贤惠，可匡三却不懂得珍惜。他好逸恶劳，整天与那些不三不四的人混在一起，还染上了赌博的恶习。他肆意挥霍着父亲积攒的家产，最后甚至把媳妇都押上，输给了赌徒。
父亲看到儿子如此胡作非为，气得一病不起，没多久便含恨离世。然而，匡三并没有因为父亲的死而悔改，反而如释重负，更加肆无忌惮地自暴自弃。他继续沉溺于赌场，还染上了小偷小摸的毛病。
有一次，他在旅店盯上了一个出手阔绰的客人，想伺机下手偷东西，却被那人识破。那人是个土匪头子，外号金雕。金雕抓住匡三后，并没有惩罚他，反而对他说：“我看你这小兄弟手脚挺麻利的，别再瞎混了，不如跟着我当土匪吧。” 匡三听了，心想当土匪说不定能混出名堂，把媳妇给讨回来，便毫不犹豫地拜了金雕为师，从此踏上了土匪之路。
金雕很赏识匡三，不仅教他练枪法，还给他娶了新媳妇。匡三为了报答金雕，每次外出打劫都舍生忘死、冲锋在前。经过几年的打拼，匡三成了土匪窝里的二号人物。
可惜好景不长，他们这伙土匪闹得动静太大，引来了国民政府的军队围剿。在一个月黑风高的夜晚，国民政府特派专员李幼兵带着队伍悄悄摸上了山，将土匪窝一举端掉。在激烈的枪战中，匪首金雕被打死。
匡三在枪林弹雨中带着金雕的压寨夫人蓉儿成功突围，找了个地方潜伏下来。此时，匡三的妻子也在那场围剿中丧生，他便与蓉儿生活在了一起。不过，匡三并没有对蓉儿有非分之想，他心里只想着报仇。
然而，剿匪专员李幼兵十分狡猾，每次外出都戒备森严，匡三根本找不到下手的机会。无奈之下，他只好让蓉儿冒充富家小姐，在舞会上结识了李幼兵，成功地接近了他。
有一次，李幼兵和蓉儿在旅馆幽会时，匡三持枪从屏风后闪出，一枪击毙了李幼兵。从此，匡三成了国民政府的通缉犯，只能东躲西藏。
可一直躲着也不是办法，走投无路的匡三只好再次落草为寇，前往大巴山投靠匪首周二。没多久，他凭借着一手好枪法杀掉了周二，自己当上了匪首。
