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杜聿明的第5军可不得了，是国军第一支机械化部队，开始就走的是国际化路线，有苏联的坦克，德国的装甲车，美国的卡车和榴弹炮，火力凶猛，下属三个师长也赫赫有名，第1师师长郑洞国，第200师师长戴安澜，第22师师长邱清泉。
比较有意思的是，此战杜聿明的对手是日军的第5师团，据说是日军中第一支机械化部队，中国第5军VS日军第5师团，王牌对王牌，血战一触即发！
蒋想夺回南宁，首先要夺取昆仑关，昆仑关是南宁的门户和屏障，是自古以来的战略要地，谷深坡陡，异常险峻，堪称天险，北宋名将狄青曾经在此大败侬智高，名垂青史。
在作战会议上，对中央军入桂，白崇禧热情地表达了谨慎的欢迎，说中央军在广西作战，有什么需要尽管提，千万不要客气，还说中央军训练有素，肯定能给日寇迎头痛击，巴拉巴拉说了一大堆废话。
然后让开道路，意思是日本鬼子就在南宁，请中央军上吧。
对于黄埔学生，尤其是前3期，蒋介石一贯用高官厚禄进行拉拢，目的就是希望学生能够在关键时刻卖命，对于既能干又肯卖命的学生，蒋自然关怀备至，嘘寒问暖，对于关键时刻敢掉链子的学生，蒋也不会客气，一般说杀就杀，甚至错杀。
杜聿明深深明白这一点，昆仑关之战打好了，校长自然青睐有加，如果打糟了，让校长丢了面子，后果实在难以预料，事已至此，只有拼命一条路了。
昆仑关山脉海拔并不高，只有300多米，但是山势陡峭崎岖，昆仑关修在山道中间，山下就是柳州到南宁的公路，周围是一座座小山包，日军占据昆仑关后，迅速构筑各种防御工事，将昆仑关周边变成了一个大碉堡。
防守昆仑关的日军是三木联队，日军一个联队相当于中国团级单位，人数大约在3000-3500之间，杜聿明的第5军有人，有坦克、装甲车、汽车、摩托车、重炮，装备比日军好，火力比日军猛，人数比日军多。
