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此时王离本人驻军围困巨鹿，而刘邦继续西行。两方人马均无心恋战，此事并未得到声张。
刘邦在昌邑遇到了彭越，此时项羽矫杀宋义，准备横渡黄河和漳水，直面秦军。彭越不愿意送死，于是带着自己的人马偷偷溜了出来，半路上遇到了刘邦，顺便就投靠了他。
刘邦大喜过望，将自己的军队和彭越的军队合在一处，攻打昌邑，不克，掉头返回栗县。路上遇见了刚武侯，顺手灭了他，吞并了他的部队。
魏将皇欣和魏申徒武满前来加入刘邦，一齐攻打昌邑，不克，刘邦继续率军西行。古时打战战线拖得很长，攻城略地动辄一年半载。而刘邦擅长闪击战，几日十几日功夫就能攻下一座城池，倘若攻不下，他也无心恋战，继续攻打别的地方。
他与众不同的作战方式以及精准歼灭敌人的打法为他吸引了无数拥趸，一路上不停地有一些散兵游勇要加入他，期间也不乏六国勋贵和将领。
大秦帝国各要塞城池固若金汤，而刘邦的西行之路可谓是畅通无阻。他向来是能打则打，打不过则绕路而行，实在绕不过的城池又抵抗得很厉害的，他再多招一些士卒，猛攻之后屠城离去。越往西走，武安侯的名声越响亮，是以大多数城池根本不敢尽全力抵抗他的军队，更有胆小的直接就打开城门迎接他了。
二世三年二月，刘邦驻军高阳县。高阳县守门里郦食其倾慕刘邦的威德，以为他一定会成为天下霸主，是以求见刘邦。
郦食其穿戴上儒生的衣冠，刘邦的驻军每到一处，就冒出来形形色色的人要见刘邦。有的要投奔他，有的要把女儿或者妹妹献给他。守卫早已厌烦，而郦食其此人说话文绉绉的，守卫呵斥道：“我们的主公最讨厌儒生，待会儿见了你一定会扯下你的高帽子做尿壶。”
郦食其没有被吓退，通传的人很快领他面见刘邦。
