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郦食其自请为说客，为刘邦在诸郡县游说，从而扫清伐秦之路的障碍。于是刘邦封他为广野君，赐他财帛往返于诸郡县，用于贿赂各郡县官吏。
郦食其本是最底层的守门吏人，年愈六十，说话也磕磕绊绊的，这样的人因为跟随刘邦的缘故，能够得到高官厚禄。而此时大秦帝国已经是个空架子了，各地官吏的俸禄无法按时发放，朝廷因为征战的缘故，还逼着他们交纳更高的赋税，一时间民间和官府无不怨声载道。
郦食其不擅长花言巧语，但是这个人很实在，真诚，反而比那些口才好的说客更能打动人心。是以陈留四近的各个郡县直接就归顺了刘邦。
刘邦的驻军在陈留休整了三个月，陈留四近郡县的父老为表忠心，纷纷将自己家的子弟送入刘邦麾下。郦食其也向刘邦举荐了自己的弟弟郦商，郦商带着四千多士卒投奔刘邦，刘邦封郦商为将，领陈留之兵。
刘邦继续西行，先是在亳县南部大败秦军，西行至开封，秦将赵贲率领四十万精兵在开封城北面陈兵部武，阻拦刘邦西进。
刘邦以曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙等人为将，与秦军展开激战，赵贲败退开封城。赵贲关上城门，不与迎战。此时郦商率陈留县兵，与刘邦曹参一同攻城，未克。
刘邦西行至白马、曲遇之东，被秦将杨熊拦住了去路。杨熊领兵十余万，刘邦率领曹参、樊哙、夏侯婴、傅宽、过猛等人，大破杨熊军队，杨熊军溃逃至阳武，刘邦麾下俘虏收降了数千名秦军，在阳武再次打败杨熊，杨熊丢盔弃甲，连官印都弄丢了，带着数百名心腹败走荥阳。
荥阳县为三川郡的郡城，再往西走就是函谷关了。二世得知杨熊惨败，就命令当地的郡尉杀了杨熊。
刘邦从阳武县至洛阳，一路所向披靡，绕过轘辕山，向南进入韩国旧地，遇到了张良和韩王成。此时是二世三年六月，张良自从去年奉项梁之名辅佐韩王成收复旧地，至今一无所获。而短短一年的时间里，刘邦已经硬生生打到了家门口。
