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张良带着一小队人马投靠刘邦，刘邦得知两人的困境，于是向南攻占了颖阳县，将全县屠杀殆尽以立威。又攻打下了长社县，轘辕关一带是张良和韩王成的据点，在张良的协助下，刘邦很快控制了这一带，又继续攻下了韩地的十几座城池，稍敢反抗的就屠杀全城所有活口，主动投降的则不杀一人，是以韩地各城邑无比惧怕，刘邦十余日左右就攻下了韩地全境。
刘邦攻打阳城期间，张良以韩国司徒的身份招降了韩国王室后裔，韩信。
刘邦平定韩国后，将韩国旧地尽数赠予韩王成，韩王成留守韩国旧都阳翟。张良和韩信倾慕他的英勇，亦感激他的帮助，于是主动跟随刘邦。
刘邦灭秦
趁着刘项二人都在各自的战场上打得如火如荼时，赵国别将司马卬打算渡过黄河抢先进入函谷关。刘邦得到情报后，就向北拿下了平阴县，截断黄河渡口，也堵死了司马卬入关的痴心妄想。
拿下平阴后，刘邦携曹参、周勃、樊哙、郦商、夏侯婴、灌婴继续南行。此时赵贲重整旗鼓，带领十万大军陈兵洛阳东部、尸乡北部，阻拦刘邦的去路。
刘邦率军击溃赵贲，赵贲带领残兵退回洛阳城内，刘邦攻打洛阳，未克。于是南行，拿下了阳城，收编了城中的骑兵，并且缴获了大量战马。继续南行，击破了南阳郡，南阳郡守吕齮退守宛城，刘邦攻打宛城，天黑时宛城已经溃败。
