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眼看刘邦大军压阵，即将入关。赵高决定在秦王室里立个傀儡，从而固守三秦旧地，与刘邦展开殊死搏斗。而自己也可以继续控制秦廷，成为秦国的无冕之王。
然而在二世的数次血洗之下，秦王室的嫡系宗族已经无一幸存。换言之，二世在位的短短二十几个月里，灭了自己的全族。好在嬴姓宗族枝繁叶茂，赵高历经千辛万苦，还是找到了一位有嬴姓血脉的公子，他的氏不可考，名婴，是始皇帝的远支子侄。
赵高立婴为秦王，婴称病不起。赵高派使者前去婴的府邸查看，确定婴不是装病，于是亲自前去邀请婴继位。赵高来到婴的病床前时，婴拔出藏在枕下的短剑，对着赵高的心口刺去。赵高被扑倒在地，婴怀着仇恨一剑一剑刺向他的心脏、脖颈，确保这个奸相已经失去了生命体征，婴从血泊中站起，在自己的府邸里成为秦王。
与此同时，刘邦率军攻打武关。张良认为秦军骁勇善战，入关后必将有一场恶战，不如保存实力。武关地势险要，易守难攻，与其强攻，不若智取。
刘邦采纳了张良的建议，命令陆贾和郦食其两人携带财帛前往武关，劝降守将。武关的守将是屠户之子，凭借军功而成为守将。秦制之下，凭借军功升官，一关之守已是上限。而陆贾和郦食其两人出身寒微，投靠刘邦亦不久。守将见此二人并无什么才学，只因投靠刘邦的缘故，便身着锦袍，腰系宝剑，位居高位。再加之两人言辞恳切恭谨，又带着比他一辈子俸禄还要多的财帛，于是略加思索就决定率领全军投降。
武关打开后，刘邦率领大军杀了进来，将关中大小将领尽数杀死，荡平武关进入秦境。刘邦兵分两路，令郦商带领一部分人马攻占汉中、巴蜀一带。而自己率军西进，攻打秦廷的主力军。
刘邦杀退了峣下的秦军，率领大军到了蓝田，此处紧邻秦廷都城咸阳。秦王婴组织秦廷全部兵力，与刘邦的军队在蓝田大战，刘邦大败秦军，至此，秦廷失去了所有的兵力。
此时为秦王婴元年十月（前207年），距离二世死亡不足两月。刘邦驻军灞上，秦王婴身着纯白的常服，脖子上系着白色丝带，乘着一辆纯白的马车，以四匹白马拉车，沿着小路到达灞上。
