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有了韩信带路，匈奴大军侵虐韩地如入无人之境，整座太原郡顷刻间变成了人间地狱。韩信对此无动于衷，他自有一套自洽的逻辑：他是韩国人，而皇帝把他迁往太原，远离故土，形同流放。他不认太原人是他的国人，故而烧杀抢掠毫不手软。韩信手下的将士们对待太原百姓，凶残狠毒较之匈奴十倍。
汉七年冬（前200年），刘邦率三十万大军北上，于铜鞮大破韩信，又于晋阳大破韩信冒顿联军。韩信麾下大将王喜战死，韩信逃匿匈奴。韩信的将领曼丘臣、王黄等拥立赵国公子赵立为韩王，收集原韩信的残兵游勇，组建军队，继续对抗汉军的进攻。
冒顿使匈奴的左右贤王各领轻骑兵一万，又将韩国的残兵编入匈奴骑兵，沿广武至晋阳一带布下防线，抵御汉军的进攻。
汉军很快就攻破了匈奴的晋阳防线，并乘胜追击，在离石大败匈奴主力。匈奴四散而逃，在楼烦西北集结，又被汉军击溃。
此时冒顿单于和韩信等人走散了，于是冒顿退守代谷。刘邦收复了太原全境，屯兵于晋阳，他先后派出十余批使者去往前线，查探敌情。
冒顿单于在山谷中布下精兵良将，又驱赶族中老弱病残牵着瘦马病牛在草甸上放牧。往来的十余批汉使都说可以击杀匈奴，他们的兵力连汉军的零头都不到。跟随刘邦而来的下属们也纷纷歌功颂德，还没有开打，这帮狗腿子已经在庆祝皇帝旗开得胜、全歼敌军了。
临出征前，刘（娄）敬献言：“匈奴横扫太原，生擒韩信，其锐不可挡。如今以羸弱示人，此间必有诈变。”刘邦登时火冒三丈：“好你个竖刁，你懂兵法还是我懂兵法，你这么懂这皇位让给你坐！”
刘敬继续说道：“臣恐此行凶多吉少，请陛下三思。”
刘邦举起马鞭，劈头盖脸对着刘敬一顿抽打：“你个乌鸦嘴，臭儒生，胆敢动摇军心，诅咒天子。乃公忍你很久了！来人，把他打入死牢，待朕凯旋，第一个杀了他立威！”
