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劉璋勉強平靜下來："你說得對。立即派人向各路諸侯求援，就說劉備造反，請他們速來相助！"
然而，劉璋不知道的是，他身邊的許多將領已經被劉備收買。當命令傳達下去時，這些將領或是陽奉陰違，或是直接倒戈。
城下，激烈的戰鬥已經展開。劉備親自率領精銳部隊，直取中軍。關羽、張飛分別率軍攻打東西兩翼。
"殺！"張飛一聲怒吼，如同猛虎下山，所向披靡。他麾下的將士士氣大振，很快就攻破了西城門。
東城門處，關羽的青龍偃月刀寒光閃閃，所過之處，敵軍望風而逃。不多時，東城門也被攻破。
中軍陣地，劉備與劉璋的主力展開了激烈交鋒。劉璋雖然倉促應戰，但畢竟是益州之主多年，手下還是有不少精銳。雙方你來我往，一時難分勝負。
就在這時，劉璋軍中突然傳來一陣騷動。原來是幾個被收買的將領同時倒戈，導致劉璋軍陣大亂。
"報！"一名士兵慌慌張張地跑到劉璋面前，"大事不好！張松、法正等人已經投降劉備！"
劉璋聞言，如遭雷擊。他怎麼也沒想到，自己最信任的謀士竟然會在這個時候背叛。
