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第三個任務是從狡猾的狐狸那裏奪回小兔子被搶走的胡蘿蔔。毛毛蟲深知狐狸的狡猾，它小心翼翼地靠近狐狸的洞穴。狐狸看到毛毛蟲，嘲笑道：“就憑你這小不點兒，也敢來挑戰我？”毛毛蟲沒有被狐狸的嘲笑嚇倒，它悄悄地觀察着狐狸的一舉一動，尋找着機會。
終於，在狐狸打盹的時候，毛毛蟲迅速地衝進洞穴，叼起胡蘿蔔就跑。狐狸被驚醒，在後面緊追不捨。毛毛蟲拼命地跑着，心中只有一個念頭：一定要把胡蘿蔔還給小兔子！
就在它快要跑不動的時候，它發現了一個隱藏的洞穴，躲了進去。狐狸在外面轉了幾圈，沒有找到毛毛蟲，以爲它跑遠了，便離開了。
毛毛蟲剛鬆了一口氣，準備出去，卻發現狐狸並沒有真正走遠，而是躲在一旁守株待兔。毛毛蟲心急如焚，在洞穴裏來回踱步。
就在它幾乎要放棄的時候，突然想到了一個辦法。它用洞穴裏的枯草和樹枝做了一個和自己相似的假毛毛蟲，扔出了洞穴。狐狸以爲是毛毛蟲出來了，急忙撲上去，毛毛蟲趁機帶着胡蘿蔔逃走了。
毛毛蟲帶着胡蘿蔔，找到了小兔子。小兔子看到失而復得的胡蘿蔔，高興得又蹦又跳，對毛毛蟲說：“謝謝你，你真是個大英雄！”
毛毛蟲在完成任務的過程中遇到了重重困難。小螞蟻的不信任、小鳥的懷疑、狐狸的刁難，都讓它感到無比的挫折和疲憊。但毛毛蟲始終沒有放棄，憑藉着自己的聰明才智和善良的心，一一克服了這些難題，成功完成了所有的任務。
當毛毛蟲滿心歡喜地去找小精靈，期待着實現自己變成美麗蝴蝶的願望時，然而小精靈卻大笑起來，告訴毛毛蟲它被耍了，根本沒有什麼願望可以實現。毛毛蟲聽了，瞬間覺得整個世界都崩塌了，它的心像是被重重地撞擊了一下，淚水奪眶而出，它哭喊道：“爲什麼要騙我？我付出了這麼多努力！”
就在毛毛蟲絕望大哭的時候，它的身體突然發出奇異的光芒，開始結繭。原來，它之前所做的好事積累了足夠的能量，觸發了自身的蛻變。毛毛蟲被包裹在繭裏，周圍一片黑暗，它感到十分害怕和無助。
