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在此情況下，顏繼祖下令步兵暫緩進攻，他計劃用大規模炮擊，來削弱利馬要塞經營了一百多年的堅固防禦體系。
接下來的一個月，隨着明軍控制的登陸點越來越多，作爲攻擊主力的大明陸軍加上陸戰隊，兵力已經達到了五萬人。
此外還有配合作戰的八千名葡萄牙士兵，一萬五千名英軍，已經數量衆多的土著雜牌部隊。
而此時的西班牙正規軍，大約擁有三萬名精銳士兵，還有四到五萬名僱傭軍，其中大部分是荷蘭人，北歐人。
這些都是西班牙殖民政府花錢僱來的部隊。
儘管明軍兵力很可觀，艦炮火力佔據了絕對的又是，但進攻仍然很艱難，西班牙人在利馬的防禦體系很完備。
除了擁有大量石頭打造的堡壘，西班牙軍隊在堡壘的周圍，用削尖的樹枝做成柵欄，然後是深溝，再後面是由樹枝和泥土構成的步槍發射陣地。
陣地後面是又一層樹幹構成的障礙，地上還有陷阱，裏面是削尖的樹枝此外還有大量土地雷。
