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上郡，膚施。
馬超領兵進入羌地已經有相當長的一段時日了，爲了躲避朝廷的追剿，他不得不往羌地深處進發、在上郡駐紮。
上郡距離邊關很遠，再往北就是荒漠，若是朝廷的兵馬追來的話他隨時可以逃入大漠之中。
不過在安頓下來後，馬超並沒有因此放鬆，而是將羌人各部首領都召集前來，打算重新集結力量反攻長安。
西涼軍中軍大營內。
鍾羌部落、先零部落、燒何部等各個羌人大部的首領聚集於此，他們皆是受到馬超的邀請後前來的。
“尊敬的天將軍，不是我們不願意出兵幫您，實在是我們的兵力也很有限。”
“漢國朝廷的軍隊有十幾萬，我們各個部落的戰士加起來也才只有六萬多人，根本不足以和漢國抗
