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穰縣距離宛城就只有一百五十里了，共敖早就拿定了主意，若穰縣也能順利入手，他就全軍輕裝急進，爭取三日內包圍宛城，並隨即攻城。
他想都沒想過漢軍能夠並已經抄了他的後路，他那一萬後備軍此刻同樣像鄧城的漢軍弱旅一樣，正被趕得漫山遍野的奔逃。只是漢軍弱卒是向北逃，他那備軍潰卒是向南逃。
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灌嬰麾下的斥侯們在東方露出魚肚白的時候越過了鄢城不高的城牆，立即殺了城門卒打開城門，灌嬰隨即率其精銳中之精銳的五千卒一擁而入，把早就被斥侯探明的臨江軍幾處軍營和輜重地圍了起來，接着就熱刀切黃油一般切入各營，沒半個時辰就控制住了整個鄢城。僥倖逃出城的散卒，無論向南向北，又落入了兩邊的漢軍手中，因此鄢城失守的消息被牢牢的控制住了。
接着，灌嬰讓二千卒換上臨江軍衣甲，上城和在城內巡視做樣子，剩下三千卒將幾處軍營收拾乾淨，分別在軍營內外埋伏。韓信則與周勃各帶六千卒，伏於鄢城南面的東西兩側，與鄢城內的灌嬰軍構成了一個品字形。
共敖的後備軍在共敖攻取鄧城的當日也抵達了鄢城。鄢城本身放不下萬卒，所以軍中主將帶着幾個高級將領和一千卒入城，其他九千卒忙忙哄哄的在城外擇地紮營。
入城的一千卒自投羅網，主將被殺不說，城外駐營卒的九個千人將，因隨主將入城議事（享受），也被殺或被俘，城外軍在突然出現的漢軍面前成了沒頭的蒼蠅，基本就是一觸即潰。
韓信在解決了這支後備軍後，第二日就帶着全軍與周勃、灌嬰一道向南殺往紀郢。
鄢城裏臨江軍的糧秣輜重一部分被漢軍帶走，帶不走的則運到城外找地方埋了起來。雖然韓信未在鄢城留下一兵一卒，但若共敖敗回鄢城就會發現，他根本找不到一袋糧食和一捆箭來補充。
