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還有一支國民黨的潰兵，也來到了緬甸金三角地區。
解放戰爭末期，國民黨軍節節敗退、大勢已去。但仍然有一些國民黨軍官不甘認輸，他們與蔣介石一樣，都想着“留得青山在，不愁沒柴燒”，時刻準備東山再起。尤其是大多數非嫡系精銳的國民黨軍，都被蔣介石留在大陸自生自滅。
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爲謀求生路，國民黨第8軍237師709團少將團長李國輝，便帶着一千餘殘兵敗將，從雲南的西盟佤山，撤往西南境外的緬甸，以此躲避解放軍的圍追堵截。他們還並不知道已經淪爲了蔣介石的“棄子”，仍然妄想着通過暫時的退守等待時機，在合適的時候“反攻大陸”。
當李國輝率部到達“金三角”時，遇見了國民軍第26軍278團副團長譚忠，率領的六百多潰兵，並陸陸續續找到了在緬甸車佛南，流亡多年的原中國遠征軍，第6軍93師兩百多人，糾集成一支多達一千五百餘人，大規模潰敗部隊。
此時的國民黨政府，早已自身難保，沒有多餘的精力去管他們，以形勢危急、無力支援爲由，向他們匯去了五萬泰銖，讓他們自行解決出路。
這支部隊對蔣介石忠心耿耿，李國輝決定，在金三角建立起一個，長期駐紮的武裝根據地，以隨時策應蔣介石的“反攻”行動。
於是，這三支潰兵合併起來的隊伍，便由李國輝擔任總指揮，譚忠擔任副總指揮。大家積極利用那五萬泰銖的“經費”以及軍中剩餘的物資，修建起一個像模像樣的營地，並大肆招兵買馬。很快，一些滯留在大陸的國民黨殘兵或土匪，便聞聲偷渡而來，將這個潰兵隊伍，迅速擴充到3000多人。
爲了養活手下三千號人，李國輝開始對部下進行分工，戰鬥力強的人，負責警衛備戰，爲“反攻”做準備。會種田的搞農業生產，會做飯的搞後勤保障，那些頭腦機靈的，則負責給基地賺錢，爲商人護送物資，幹起種毒販毒的暴利行當。
