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文士弘溃败、盖彦举叛降的消息传回江陵，萧铣顿时感觉到末日降临。直到这一刻，他才充分意识到自己贸然裁军导致的恶果——眼下江陵唯一的军事力量就只有一支几千人的禁卫军了。
单凭这么一点力量如何守住江陵？
萧铣迫不及待地向各地发出了十万火急的勤王诏。然而，此刻萧梁的大多数军队都远在江南和岭南，远水救不了近火，萧铣不得不命数千禁军登上舰船，出城拒战。
李孝恭准备立刻对梁军发动攻击，李靖劝阻道：“这是萧梁最后的顽抗力量，他们仍有斗志，但并没有通盘的防御计划，其势必不能久。我们不如暂且停泊南岸，休养一日，梁军兵力必定分散，很可能会留一部抗拒我军，分一部回城据守。兵分则势弱，我军乘其松懈发动进攻，无不胜之理。如果现在急攻，梁军必奋力死战，楚地士卒历来剽悍，不是那么好战胜的。”
然而李孝恭并没有听从李靖的劝阻。在他看来，唐军一路势如破竹、兵锋正锐，根本无须担心眼前这支区区几千人的敌军。所以，李孝恭当即命李靖留守南岸大营，自己亲率精锐出击。
结果不出李靖所料，没有退路的梁军不得不拼死作战，大意轻敌的李孝恭被打得大败而回。
李孝恭败逃时丢弃了大量的军资器械，梁军士兵纷纷弃舟登岸，哄抢战利品。李靖见梁军混乱，当即挥师反击，大破梁军，乘胜追至江陵，杀入外城，并迅速攻占水城，俘获舰船一千余艘。李靖建议将这些舰船放入江中，任它们向下游漂去。众将领大惑不解，纷纷表示反对。他们说：“破敌所获，理当为我所用，奈何弃之，以此资敌？”
在这种时候，人和人的差距就体现出来了。
准确地说，一介武夫和一代名将的素质差异就是在这里分野的。
在墨守成规的将领们看来，军舰就是打仗用的，怎么能抢到手以后再把它还给敌人呢？
