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管亥的青州軍屯兵城外，連續猛攻。曹仁率軍抵抗，但僅僅打了兩天，形勢就不對了，北疆鐵騎竟然殺到了祖水河一線，攻佔了傅陽和武原，對郯城形成了合圍之勢。
曹仁的兒子曹演勸說父親即刻棄城，乘着北疆鐵騎還沒有殺到郯城之際，急速撤到下邳城堅守。郯城距離下邳城大約兩百里，北疆鐵騎要想阻截曹仁的軍隊，就要渡過沂水河。但目前北疆鐵騎還沒有渡河阻擊的跡象，正好給了曹仁撤退的機會。
曹仁苦笑，指着地圖對兒子說，“北疆鐵騎出現在祖水河一線，說明彭城已經被包圍了。彭城距離下邳城只有一百六十多里，武原距離下邳城只有一百二十多里，如果我們沿着沂水河南下撤退，馬上就會被他們發現，大軍隨即會遭到北疆軍的圍追堵截，死定了。”
“但堅守郯城也是死路一條啊。”曹演說道，“雖然我們可以阻擋管亥的軍隊南下，但我們能阻擋幾天？北疆鐵騎呼嘯而下，直殺淮河，可以把我們北上支援的大軍死死擋住。我們困守幾座孤城，能扭轉徐州危局嗎？我看我們還是先撤到下邳城，如果下邳城也被圍了，我們就沿着泗水河南下到淮陰，退守廣陵郡，等待反攻的機會。”
曹仁考慮良久，還是沒有同意。北疆軍此次突然南下打徐州，到底目的是什麼，規模多大，決心多大，目前尚不清楚，貿然撤出郯城，放棄徐州東翼防線，未免太過輕率。如果彭城、下邳因此而陷入絕境，自己的罪責就太大了。
“即刻派人到彭城打探。”曹仁說道，“如果彭城被圍，我們就不能撤。我們不撤可以把數萬北疆軍拖在郯城，這有助於彭城和下邳城的堅守。只要我們把戰局拖到冬天，形勢必定會發生變化，徐州依舊還有扭轉乾坤的機會。”
九月初三，太尉張燕和驃騎大將軍趙雲先後到達彭城。
“你們什麼都不要考慮，立即南下，全速南下……”張燕手裏的馬鞭不停地敲擊在地圖上，“鬍子，你帶着鐵騎沿着泗水河飛速南下，直插泗口，奪取淮陰、淮浦，切斷廣陵郡北上支援之路。”
“子龍，你立即率軍南下渡過睢水河，從谷陽（今安徽固鎮）方向直殺淮河，陳兵於鍾離、渦口、當塗一線，切斷九江郡北上援軍之路。”
