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陳宮獻計，不要把戰場放在下邳，應該中途伏擊。
呂布接受了陳宮的建議，命張遼駐守彭城郡，阻擊東海來犯之敵；同時，他命臧霸率部挺進泰山郡，對東海郡形成有力的挾制。陳宮坐鎮下邳，監視司吾張飛的一舉一動。呂布親率陷陣營，以曹性爲先鋒，搶先奪取下相。呂布自領高順，佔居僮國縣之後，便埋伏起來。
陳到白眊兵從僮國縣經過的時候，呂布沒有理睬，而是任由陳到通行。
劉備見陳到暢通無阻，也就放下心，一路督促兵馬急速向下邳奔行。當途經僮國縣的時候，呂布一聲令下，三千兵馬從僮國縣殺出，令劉備措手不及。萬餘兵馬，被呂布一舉擊潰。
若非關羽死戰，保護劉備從亂軍中殺出重圍，劉備十有仈jiǔ，就要交待在僮國縣城外。
與此同時，陳宮設計，誘張飛出擊。
當張飛率部準備強渡祖水的時候，陳宮突然出擊，殺得張飛大敗。
張飛倉皇而走，棄了司吾縣，逃亡曲陽。
而張遼則強渡濟水，大敗麋竺之後，順勢奪取武原縣城，與陳宮形成夾擊之勢，令東海郡兵馬，不敢向前一步。陳宮的連環計步步爲營，而劉備身邊則明顯缺少頂級謀士，自然節節敗退。
短短三天，數次鏖戰。
