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不僅得不到認可，他還必須從事一些力所能及的工作，來養活自己。隨着年齡的增長，周不疑因聰慧，而得到劉先的看重，便讓他到自己身邊充作書童。不過，也僅僅是一個書童而已。
在一次偶然的機會下，周不疑隨劉先到水鏡山莊拜訪，得到了司馬徽的稱讚。
而後，時爲司馬徽弟子的諸葛亮，對周不疑也非常友善，讚不絕口，令劉先對周不疑開始重視，並正式認下了他這個外甥。劉備入荊州，劉先照例拜訪。哪知道劉備一見周不疑，就非常歡喜。甚至表示，願意爲周不疑引介名師，還承擔周不疑就學需要的各種費用。當時，劉備向周不疑介紹了荊州名士劉巴，希望能讓劉巴教授周不疑，使其得以成就一番功業。
劉巴，零陵人，與劉先同宗。
他是正正經經，零陵劉氏的嫡房所出，地位猶在劉先之上。
其祖父劉曜，官拜蒼梧太守；其父劉祥，曾爲江夏太守，蕩寇將軍。當初劉表進駐荊州，零陵劉氏並不與之相親。時爲江夏太守的劉祥，更是和劉表數次發生了衝突，令劉表甚惡之，甚至生出了殺心。他扣住了劉巴，好幾次設計想要殺害劉巴，但最終被劉巴機靈躲過。
後來，荊襄世族由對峙，而轉爲支持劉表。
劉祥也因爲身體原因，卸下江夏太守的職務，由劉表親信黃祖所替代，纔算是緩和了關係。
劉巴十八歲的時候，爲戶曹主記主簿。
