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卻說高順率張遼攻打關羽的營寨，呂布親自率軍攻打張飛的營寨。
關羽、張飛各自出營迎戰，劉備則率兵分兩路接應。
呂布分兵從背後襲擊，關羽、張飛的軍隊因此大敗。
劉備帶着數十騎兵匆忙撤回沛城。
呂布追趕至城下，劉備急忙命令城上的守軍放下吊橋。
然而呂布也緊隨其後到達，城上的士兵本欲放箭，但又怕誤傷劉備，被呂布趁機衝入城門。
守城的士兵抵擋不住，四散逃命。呂布率軍入城。
劉備見大勢已去，來不及回家，只得棄下妻子和家眷，穿城而過，從西門單騎逃生。
呂布趕到劉備家中，糜竺出迎並勸道：
“我聽聞大丈夫不連累他人之妻兒。”
