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劉備返回家中探視家眷，同時派人打探袁術的動向。
探子回報說：
“袁術因過度奢侈，雷薄、陳蘭等部將已背叛投奔嵩山。”
“他的勢力大爲衰弱，卻寫信將帝號讓給袁紹。”
“袁紹派人召見袁術，袁術於是收攏人馬，並帶上宮廷珍寶，準備先到徐州。”
劉備得知袁術即將到來，便率關羽、張飛以及朱靈、路昭共五萬軍隊出迎，恰與袁術的先鋒紀靈遭遇。
張飛二話不說，上前直取紀靈。
交戰不到十回合，張飛大喝一聲，將紀靈刺於馬下，袁術軍大敗而逃。
袁術親自率軍迎戰，劉備將軍隊分爲三路：
